志鴻科技股東周年大會通告

茲通告志鴻科技國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月四日（星期三）下午二時三十分假座香港北角英皇道663號5樓舉行股東周年大會，藉以處理下列事項：

1. 省覽及考慮截至二零一零年十二月三十一日止年度之本公司經審核財務報表、董事會報告及核數師報告；

2. 重選退任董事；

3. 授權董事會厘定董事之酬金；

4. 續聘核數師，并授權董事會厘定其酬金；

5. 作為特別事項，考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見本決議案下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行或處理本公司股本中之未發行股份，并作出或授出將會或可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準將授權本公司董事於有關期間內，作出或授出於有關期間終止後將會或可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事根據上文(a)段之批準所配發、發行或處理，或同意有條件或無條件配發、發行或處理（不論依據購股權或其他方式而配發）之股本面值總額（惟(i)根據配售新股（定義見本決議案）；或(ii)根據本公司不時采納之任何購股權計劃或類似安排，向本公司及╱或其任何附屬公司之管理人員及╱或雇員授出或發行本公司股份或可購買本公司股份之權利；或(iii)根據本公司不時生效之公司細則所規定之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份代替本公司股份之全部或部份股息；或(iv)根據本公司所發行任何認股權證或可換股債券或可兌換為本公司股份之任何證券之條款，行使認購權或兌換權，因而配發、發行及處理之股本面值除外），不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日至下列三者中最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法（經修訂）或任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿時；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之權力時；

「配售新股」乃指於本公司董事於指定期間向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人，按彼等於當日之持股比例提呈發售本公司股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或附帶權利認購股份之其他證券，惟本公司董事有權就零碎配額或在考慮香港以外任何地區之法例或任何認可監管機構或證券交易所之任何規定項下之限制或責任後，作出彼等認為必要或權宜之豁免或其他安排。」

6. 作為特別事項，考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見本決議案）行使本公司所有權力，在下文(b)段之規限下購回本身之股份；

(b) 本公司根據上文(a)段之批準，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板或香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所可能根據香港股份購回守則購回之本公司股本面值總額，不得超過本決議案通過當日本公司之已發行股本面值總額之10%，而本決議案(a)段之權力亦相應須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議通過當日至下列三者中最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則、百慕達一九八一年公司法（經修訂）或任何其他適用法例規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿時；及

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予本公司董事之權力時。」

7. 作為特別事項，考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

普通決議案

「動議擴大本公司董事根據上文第 項決議案獲授之一般授權，以及現時有效以行使本公司所有權力，以配發、發行或處理本公司未發行股份并作出或授出將會或可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權，方式為加入自授出本公司董事可行使本公司權力購回股份之一般授權以來本公司所購回本公司股本中之股份面值總額，惟有關面值總額不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

注冊辦事處：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda

總辦事處及香港主要營業地點：
香港
北角
英皇道663號5樓

附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開之股東周年大會并於會上投票之股東，均有權委任一位或多位代表代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。股東填妥并交回代表委任表格後，仍可親身出席大會，并於會上投票。

3. 就上文所提呈之第 項決議案而言，董事正敦請股東批準授予董事一般性授權，以根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則授權配發及發行股份。除因根據本公司購股權計劃所授出之購股權獲行使或根據任何以股代息計劃而可能須予發行股份外，董事現無計劃根據上述一般性授權發行本公司任何新證券。

4. 倘有兩位或以上人士為本公司一股股份之聯名持有人，則唯獨排名較先之聯名持有人所作之投票（不論親身或委派代表）方會受理，其他聯名持有人之投票均不會接納。就此而言，上述排名乃根據聯名持有人就有關聯名股份在本公司股東名冊上所列之先後次序而定。

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