進能國際(1)根據一般授權配售現有股份及認購新股份及(2)恢復買賣

配售及認購協議

於二零一零年十一月二日交易時段後，賣方、配售代理與本公司訂立配售及認購協議，據此，配售代理已同意按竭誠基準，按每股配售股份0.25港元配售由賣方持有之最多480,400,000股配售股份予承配人，而承配人須為獨立方，彼等（包括彼等之最終實益擁有人（倘適用））須為獨立於賣方、本公司及本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。根據配售及認購協議，按認購價，本公司同意配發及發行而賣方同意認購認購股份。

配售價（及認購價）較(i)股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股0.295港元折讓約15.25%；(ii)股份於截至最後交易日止最後五個連續交易日（包括該日）於聯交所所報之每股平均收市價0.287港元折讓約12.89%；及(iii)股份於截至最後交易日止最後十個連續交易日（包括該日）於聯交所所報之每股平均收市價約0.295港元折讓約15.25%。

假設配售股份獲全數配售，配售股份（ 及認購股份）相當於本公司現有已發行股本之20.00%及經配售事項及認購事項而擴大之本公司已發行股本約16.67%。

配售事項在任何情況下將不遲於二零一零年十一月三十日完成。

認購事項須待下列條件達成後，方可作實：(i)配售事項完成；(ii)聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣；及(iii)獲得證監會豁免履行收購守則第26條下之全面收購責任。

認購股份將根據本公司於二零一零年九月一日舉行之股東周年大會上授予董事之一般授權配發及發行。假設上限之480,400,000股配售股份根據配售事項獲全數配售，認購事項之所得款項凈額將約為117,000,000港元，而每股認購股份之凈價格將約為0.243港元。本公司擬動用所得款項凈額作一般營運資金及可能動用部分所得款項以用作本公司於二零一零年八月二日及二零一零年八月十九日公布之建議投資事項。

認購完成須待配售及認購協議之條件獲達成後方告作實，且未必一定進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

恢復股份買賣

應本公司要求，股份已於二零一零年十一月三日上午九時三十分起暫停買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月四日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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配售及認購協議

於二零一零年十一月二日交易時段後，賣方、配售代理與本公司訂立配售及認購協議，據此，配售代理已同意按竭誠基準，按配售價配售由賣方持有之最多480,400,000股配售股份予承配人，而承配人須為獨立方，彼等（包括彼等之最終實益擁有人（倘適用））須為獨立於賣方、本公司及本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。根據配售及認購協議，按認購價，本公司同意配發及發行而賣方同意認購認購股份。

1. 配售事項

賣方：

Upper Run Investments Limited，一家於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之主要股東及關連人士（定義見創業板上市規則）。陳婉芬女士是Upper Run InvestmentsLimited之唯一股東及其一名董事。

於配售及認購協議日期，Upper Run Investments Limited連同其一致行動人士擁有1,019,099,900股股份之權益。

配售股份數目：

配售代理已同意按竭誠基準，促使承配人購買由賣方擁有之最多480,400,000股股份，相當於本公司於本公布日期已發行股本之20.00%及（假設配售事項項下之配售股份獲全數配售）經配售事項及認購事項而擴大之本公司已發行股本約16.67%。

承配人：

配售股份將配售予不少於六名承配人，該等承配人為配售代理或其代表選擇之專業、機構及其他投資者。配售代理須盡其一切合理努力，以確保承配人將為獨立於賣方、本公司及本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方，且不得為與賣方一致行動人士（就收購守則而言）。

配售價：

每股配售股份0.25港元。

配售價乃連同配售及認購協議之其他條款厘定，由賣方、本公司與配售代理經參考股份之近期市價按公平原則磋商後協定。配售價（及認購價）較(i)股份於最後交易日於聯交所所報之收市價每股0.295港元折讓約15.25%；(ii)股份於截至最後交易日止最後五個連續交易日（ 包括該日）於聯交所所報之每股平均收市價0.287港元折讓約12.89%；及(iii)股份於截至最後交易日止最後十個連續交易日（包括該日）於聯交所所報之每股平均收市價約0.295港元折讓約15.25%。

配售代理及配售費用：

建銀國際金融有限公司

配售代理有權根據配售及認購協議收取相等於配售價乘以配售股份數目之金額之2.5%之配售費用。

承配人及配售代理之獨立性：

董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理、建議承配人及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司之關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。

配售事項之完成：

配售事項在任何情況下將不遲於二零一零年十一月三十日完成。

配售股份之權利：

配售股份將由賣方出售，其并不附帶留置權、押記及產權負擔，并連同其於配售及認購協議日期所附帶之所有權利，包括於配售及認購協議日期後任何時間收取就配售股份所宣派、派發或支付之所有股息之權利。

2. 認購事項

認購人：

賣方

認購股份數目：

本公司已同意配發及發行而賣方已同意認購最多480,400,000股新股份，總面額合共為480,400港元，相當本公司於本公布日期之已發行股本之20.00%；及假設配售股份於配售事項項下獲全數配售，則相當於經配發及發行認購股份而擴大之已發行股本約16.67%。

認購價：

每股認購股份0.25港元，相等於配售價。賣方就認購股份向本公司支付之認購款項總額將為認購股份之認購價總額，減賣方已向配售代理支付與配售事項相關之開支金額（如有）。

配發及發行新股份之授權

認購股份將根據本公司於二零一零年九月一日舉行之股東周年大會上授予董事之一般授權配發及發行，惟上限為本公司股本中當時已發行之每股面值0.001港元之普通股之20%。根據一般授權，本公司獲授權發行最多480,400,000股股份。直至本公布日期，本公司并無根據一般授權發行任何股份。認購事項及發行認購股份毋須經股東批準。

地位：

認購股份彼此之間在各方面將會與於配發及發行認購股份日期之所有其他已發行股份享有同等權益。

認購事項之條件：

認購事項須待下列條件達成後，方可作實：

(a) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣（不論為無條件或須遵守本公司及配售代理可接受之條件），而有關上市及批準其後并無於認購股份開始在聯交所買賣前被撤回；(b) 配售事項根據配售及認購協議之條款完成；及(c) 獲得執行理事（或任何執行理事之代表）或收購及合并委員會豁免履行收購守則第26條下之全面收購責任及確認，於配售事項及認購完成後，賣方及與其一致行動人士就收購守則而言之最低持股量百分比將被視為相等於以下之較低者(i)該等人士於配售事項前十二個月期間之最低持股百分比；及(ii)彼等於緊隨配售事項及認購事項後之持股百分比。

本公司將向執行理事申請授出豁免。

認購完成：

待上述認購事項之條件達成後，認購完成將於認購完成日期或本公司及賣方可能同意之其他時間進行（須遵守創業板上市規則）。

認購完成須待配售及認購協議之條件獲達成後方告作實，且未必一定進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

本公司現有已發行股本因配售事項及認購事項而出現之變動

下表載列(i)於本公布日期；(ii)緊隨配售事項完成後但緊接認購完成前（并假設概無其他變動）；及(iii)緊隨配售事項完成及認購完成後之本公司現有已發行股本：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨配售事項完成後　 緊隨配售事項完成及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　 但緊接認購完成前　　　　認購完成後
股東名稱　　　　　　　　　　　　　　　　 股份　　　　 %　　　 股份　　　 %　　　　　股份　　　 %
Upper Run Investments Limited 1,019,099,900 42.43% 538,699,900 22.43% 1,019,099,900 35.36%
承配人　　　　　　　　　　　　　　　　　　 —　　　 —　　480,400,000　20.00%　480,400,000　16.67%
公眾股東　　　　　　　　　　　　 1,382,900,100 57.57% 1,382,900,100 57.57% 1,382,900,100 47.97%
已發行股份總數　　　　　　　2,402,000,000 100.00% 2,402,000,000 100.00% 2,882,400,000 100.00%

於配售及認購協議日期，本公司亦尚有未行使購股權，該等購股權賦予其持有人權利認購合共7,000,000股新股份，將相當於本公司已發行股本約0.24%（假設配售事項及認購事項均告完成），以及經購股權獲行使時發行新股份而擴大之股本約0.24%。就編制上表而言，該等購股權并無計算在內。

進行配售事項及認購事項之理由及裨益以及所得款項用途

董事認為，從資本市場上進行集資以增加本公司之資本基礎乃符合本公司之利益。本公司擬動用所得款項凈額作一般營運資金及可能動用部分所得款項以用作本公司於二零一零年八月二日及二零一零年八月十九日公布之建議投資事項。董事（包括獨立非執行董事）認為配售及認購協議之條款（包括配售費用）對股東整體而言屬公平合理，并符合本公司最佳利益。

假設認購股份根據配售及認購協議獲繳足，則：

(i) 認購事項之所得款項總額估計約為120,000,000港元；

(ii) 經扣除相關配售費用、專業費用及所有須由本公司承擔之相關開支後，認購事項之所得款項凈額估計約為117,000,000港元；及

(iii) 每股認購股份之凈價格約為0.243港元。

過去十二個月之集資活動

緊接本公布日期前過去十二個月內并無進行任何集資活動。

申請上市

本公司將向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。

創業板上市規則之含義

倘認購事項於配售及認購協議日期後14日內尚未完成，根據創業板上市規則，認購事項將構成本公司之一項關連交易，并將須獲得股東批準，而有關關連交易於創業板上市規則相關條文將會適用。本公司將於有需要時作出進一步公布。

恢復股份買賣

應本公司要求，股份已於二零一零年十一月三日上午九時三十分起暫停買賣，以待發表本公布。本公司已向聯交所申請於二零一零年十一月四日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業之任何日子之正常辦公時間（星期六、日或公眾假期除外）

「本公司」指進能國際有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「董事」指本公司董事

「執行理事」指證監會企業融資部執行董事或執行董事之任何代表

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「香港」指中國香港特別行政區

「最後交易日」指二零一零年十一月二日，即發表本公布前股份於聯交所之最後交易日

「上市委員會」指聯交所上市委員會

「承配人」指配售代理根據配售及認購協議認購任何配售股份之任何專業、機構或其他投資者或任何彼等各自之附屬公司或聯系人士

「配售事項」指根據配售及認購協議之條款配售配售股份之事項

「配售代理」指建銀國際金融有限公司，為可進行證券及期貨條例（香港法例第571章）項下之第1類（證券買賣）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團

「配售及認購協議」指賣方、配售代理與本公司就配售事項及認購事項於十一月二日訂立之協議

「配售價」指每股配售股份0.25港元

「配售股份」指賣方於配售事項前持有之480,400,000股股份

「中國」指中華人民共和國

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股

「股東」指本公司之股東

「認購完成」指完成認購股份之認購事項

「認購完成日期」指認購事項所載之先決條件已獲全部達成或豁免（倘適用）之日期後第三個營業日及╱或本公司及賣方可以書面同意之日期

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「認購價」指每股認購股份0.25港元，相等於配售價

「認購股份」指賣方根據配售及認購協議之條款認購之480,400,000股新股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「賣方」指Upper Run Investments Limited，一家根據英屬處女群島法例注冊成立之公司

「豁免」指根據收購守則第26條寬免注釋6向執行理事申請豁免，豁免賣方及與其一致行動人士根據收購守則第26條就本公司之所有證券（不包括賣方及與其一致行動人士經已擁有或將因配發及發行認購股份而同意收購者）提出強制性全面收購建議之責任

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「%」指百分比

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