佳隆股份(002495)第三屆董事會第十九次會議決議公告

佳隆股份(002495)第三屆董事會第十九次會議決議公告

證券代碼：002495 證券簡稱：佳隆股份 公告編號：2011-026
廣東佳隆食品股份有限公司
第三屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：公司股票將于2011年12月21日開市起復牌。
廣東佳隆食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會
議通知已于2011年12月16日以專人送達、電子郵件或傳真等方式送達全體董事。
2011年12月20日，會議如期在公司會議室召開，會議應到董事9人，實到董事9
人，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法
律、法規和《公司章程》的規定。
會議審議并形成了如下決議：
一、以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于廣東佳隆
食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。
董事李青廣、陳鴻鑫為《限制性股票激勵計劃（草案）》的激勵對象，已回
避表決，其他非關聯董事同意本議案。
獨立董事對《廣東佳隆食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》發
表了獨立意見。獨立董事的獨立意見詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚待《廣東佳隆食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等
相關材料報中國證券監督管理委員會備案無異議后，提請召開公司股東大會審
議，有關召開股東大會審議上述議案的事宜，公司董事會將按有關程序另行通知。
《廣東佳隆食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》，
詳見指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、巨潮資訊
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網（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于廣東佳隆
食品股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》。
董事李青廣、陳鴻鑫為《廣東佳隆食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草
案）》的激勵對象，已回避表決，其他非關聯董事同意本議案。
《廣東佳隆食品股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》詳見指定
信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚待《限制性股票激勵計劃（草案）》等相關材料報中國證券監督管
理委員會備案無異議后，提請召開公司股東大會審議，有關召開股東大會審議上
述議案的事宜，公司董事會將按有關程序另行通知。
三、以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提請股東
大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與限制性股票激勵計劃相關的事
宜，具體包括（但不限于）：
1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日。
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、
配股、縮股或派息等事項時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票
的數量和價格進行調整。
3、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理
授予限制性股票所必須的全部事宜。
4、授權董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，并同意董
事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使。
5、授權董事會決定激勵對象是否可以解鎖。
6、授權董事會辦理激勵對象解鎖所必須的全部事宜，包括但不限于向證券
交易所提出解鎖申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章
程、辦理公司注冊資本的變更登記。
7、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜。
8、授權董事會在激勵對象出現限制性股票激勵計劃中列明的限制性股票激
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勵計劃的變更、終止情況時，回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
9、授權董事會對公司限制性股票激勵計劃進行管理。
10、簽署、執行、修改、終止任何與限制性股票激勵計劃有關的協議和其他
相關協議。
11、為限制性股票激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師等中介機
構。
12、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件
明確規定需由股東大會行使的權利除外。
董事李青廣、陳鴻鑫為《廣東佳隆食品股份有限公司限制性股票激勵計劃（草
案）》的激勵對象，已回避表決，其他非關聯董事同意本議案。
本議案尚待《限制性股票激勵計劃（草案）》等相關材料報中國證券監督管
理委員會備案無異議后，提請召開公司股東大會審議，有關召開股東大會審議上
述議案的事宜，公司董事會將按有關程序另行通知。
四、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司董事
會換屆選舉的議案》。
鑒于公司第三屆董事會董事任期已于2011年11月25日屆滿，公司擬提名林平
濤、許巧嬋、林長春、林長浩、李青廣、陳鴻鑫為公司第四屆董事會董事候選人，
提名選舉方欽雄、王俊亮、周創榮為公司第四屆董事會獨立董事候選人。各位董
事候選人簡歷見附件一。
上述董事候選人符合《公司法》有關董事任職的資格和條件，當選后董事會
中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事
總數的二分之一。公司第三屆董事會獨立董事已發表獨立意見同意上述董事候選
人的提名。
本議案尚需提交股東大會審議。獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經
深交所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。
五、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于募集資金
投資項目進展情況的議案》。
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《關于公司募集資金投資項目進展情況的公告》詳見指定信息披露媒體《證
券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修改公司
章程>的議案》。
具體修改內容詳見附件二。該議案尚需提交股東大會審議。
七、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于修改內幕
信息知情人登記管理制度>的議案》。
《內幕信息知情人登記管理制度（2011年12月）》詳見指定信息披露媒體巨
潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于提請召開
公司2012年第一次臨時股東大會的議案》。
公司董事會同意于 2012 年 1 月 6 日(星期五)上午 9:30 召開公司 2012 年第一
次臨時股東大會，公司 2011-029 號公告《關于召開 2012 年第一次臨時股東大會
的通知》詳見指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和
巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
廣東佳隆食品股份有限公司
董事會
2011 年 12 月 20 日
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附件一：簡歷
林平濤先生，中國國籍，出生于1949年2月。林平濤先生于1984年創辦普寧
縣池尾佳隆副食廠并先后擔任普寧市佳隆罐頭食品公司法定代表人、普寧市雙春
農業科技有限公司監事、公司前身普寧市佳隆食品有限公司董事長；現任本公司
董事長、全國調味品標準化技術委員會(SAC/TC398)委員。林平濤先生持有本公
司40,507,155股股票，與擬聘任的董事許巧嬋女士為夫妻關系，與擬聘任的董事
林長春、林長浩為父子關系，與擬聘任的監事林長青為父子關系，未受過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
許巧嬋女士，中國國籍，出生于1950年9月。許巧嬋女士曾任普寧市佳隆罐
頭食品公司副經理、廣東省人大代表；現任本公司副董事長、深圳佳大投資發展
有限公司董事長、廣東省工商聯執委、廣東省工商聯女企業家協會副會長、揭陽
市女企業家商會副會長、揭陽市工商聯副主席、廣東省光彩事業促進會理事。許
巧嬋女士持有本公司18,193,383股股票，與擬聘任的董事林平濤先生為夫妻關系，
與擬聘任的董事林長春、林長浩為母子關系，與擬聘任的監事林長青為母子關系，
未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
林長春先生，中國國籍，出生于1972年9月，中山大學EMBA。林長春先生
曾任公司前身普寧市佳隆食品有限公司生產主管、經理；現任本公司董事、總經
理、中國調味品協會常務理事。林長春先生持有本公司19,095,102股股票，與擬
聘任的董事林平濤為父子關系，與擬聘任的董事許巧嬋女士為母子關系，與擬聘
任的董事林長浩為兄弟關系，與擬聘任的監事林長青為兄弟關系，未受過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
林長浩先生，中國國籍，出生于1977年12月，中山大學MBA。林長浩先生
曾任普寧市泰旺貿易有限公司董事長、公司前身普寧市佳隆食品有限公司生產主
管、副經理；現任本公司董事、副總經理、生產總監。林長浩先生持有本公司
19,645,119股股票，與擬聘任的董事林平濤為父子關系，與擬聘任的董事許巧嬋
女士為母子關系，與擬聘任的董事林長春為兄弟關系，與擬聘任的監事林長青為
兄弟關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
李青廣先生，中國國籍，出生于1978年5月。李青廣先生曾任公司前身普寧
市佳隆食品有限公司銷售部經理、公司銷售部部長；現任本公司董事、營銷總監。
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李青廣先生未持有本公司股票，與公司擬聘任的其他董事、監事及持有公司5%
以上股份的股東、控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監
會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
陳鴻鑫先生，中國國籍，出生于1973年2月。陳鴻鑫先生曾任公司前身普寧
市佳隆食品有限公司基建主管、生產廠長；現任本公司董事、生產部部長。陳鴻
鑫先生未持有本公司股票，與公司擬聘任的其他董事、監事及持有公司5%以上
股份的股東、控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監會及
其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
方欽雄先生，中國國籍，出生于1974年12月，大學本科，注冊會計師。方欽
雄先生曾任普寧會計師事務所審計員、汕頭國際集裝箱碼頭有限公司財務主管、
普寧市麗達紡織有限公司財務經理；現任本公司獨立董事、廣東高樂玩具股份有
限公司獨立董事、廣東秋盛資源股份有限公司獨立董事、廣東利泰藥業股份有限
公司財務總監。方欽雄先生未持有本公司股票，與公司擬聘任的其他董事、監事
及持有公司5%以上股份的股東、控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系，
未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
王俊亮先生，中國國籍，出生于1957年5月，大學本科，律師。王俊亮先生
曾任普寧縣經濟貿易律師事務所律師、副主任；現任本公司獨立董事、廣東高樂
玩具股份有限公司獨立董事、廣東海馬律師事務所主任、普寧市律師黨支部書記、
汕頭市仲裁委員會仲裁員。王俊亮先生未持有本公司股票，與公司擬聘任的其他
董事、監事及持有公司5%以上股份的股東、控股股東、實際控制人之間不存在
關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
周創榮先生，中國國籍，出生于1952年1月，大學本科，輕化工高級工程師。
周創榮先生曾任普寧縣造紙廠工程師、普寧縣無紡布制品工業公司副經理、普寧
市食品糖紙工業公司經理，現任本公司獨立董事，普寧市科學技術協會副主席。
周創榮先生未持有本公司股票，與公司擬聘任的其他董事、監事及持有公司5%
以上股份的股東、控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系，未受過中國證監
會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
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附件二：
關于修改《公司章程》的議案
根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》，公司擬將公司章
程第四十條：
“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益”。
修改為：
“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司嚴格防止控股股東及其他關聯方非經營性資金占用的行為，并持續建立
防止控股股東非經營性資金占用的長效機制。公司董事會審計委員會、財務部、
內審部應定期檢查公司與控股股東及其他關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控
股股東及其他關聯方非經營性資金占用情況的發生。
公司董事會建立對控股股東所持股份“占用即凍結”機制，即發現控股股東
侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還所侵
占公司資產。“占用即凍結”機制的具體操作程序如下：
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（一）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資
金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資產的情況。
（二）公司財務總監在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應
立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名
稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發現存在公司
董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產
情況的，財務總監還應在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓
名，協助或縱容前述侵占行為的情節。
（三）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出董事會會議通知，
召開董事會審議要求控股股東清償的期限、涉及董事、監事及其他高級管理人員
的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事
應當對上述事項回避表決。
（四）公司董事、監事及其他高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義
務。對于發現董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業
侵占公司資產的，公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，
對于負有嚴重責任的董事、監事可提請股東大會予以罷免；對于負有嚴重責任的
其他高級管理人員，董事會可予以解聘。
（五）董事會秘書根據董事會決議向控股股東發出限期清償的通知，執行對
相關董事、監事及其他高級管理人員的處分決定，向相關司法部門申請控股股東
股份凍結等相關事宜，并做好相關信息披露工作。
（六）若控股股東無法在規定的期限內清償，公司應在規定期限到期后30
日內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵占資產，董事會秘書做好相關
信息披露工作。”
請各位董事審議。
本議案尚需提交股東大會審議。
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資訊來源：深圳證券交易所

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