關聯交易懸而未決 粵電力75億收購方案年前上報

經過兩個多月停牌后，粵電力(000539)于11月23日再度拋出了回爐再造的重大資產重組暨關聯交易報告書(草案)。此前的2010年7月，粵電力曾公告重組預案，擬發行股份購買控股股東粵電集團持有的廣前LNG電廠60%股權、惠州LNG電廠35%股權、石碑山風電40%股權、云浮電廠90%股權、平海電廠45%股權、云河電廠90%股權及臺山電廠20%股權，該次交易由于最終未能取得中國證監會的核準而未予實施。

對于此次回爐再造，粵電力董秘劉維對本報記者表示，針對證監會上次提出的公司重組方案未能徹底解決同業競爭，以及未就今后避免產生新的同業競爭問題提出明確保障措施的問題，公司此次重組方案做了大的調整和修改。

“此次重組草案在注入資產規模、收入規模、裝機規模等方面均有所提高。其中，目標資產規模由前次方案的60.40億元增加至本次交易方案的74.63億元。粵電集團已將截至目前能夠基本符合注入上市公司條件的發電資產均注入到了公司。”劉維稱。

“重組完成后，公司可控裝機規模由前次方案增加502萬千瓦時提升至本次交易方案增加646萬千瓦時。收購資產對于公司2010年度備考合并財務報表營業收入增幅也由38.90%提升至53.07%。”

當天早盤，粵電力以一字漲停板開盤直至終盤，全天收報5.09元。

年前上報新方案

劉維告訴本報記者，如果順利的話，新重組方案在公司臨時股東大會通過之后，三個工作日內即可上報中國證監會。12月8日公司將召開2011年第四次臨時股大會對此次資產收購事宜進行審議。

其重組草案披露，公司擬向粵電集團發行15.58億股，交易價格為不低于4.79元，用于購買粵電集團所持平海電廠45%股權、紅海灣電廠40%股權、LNG電廠60%股權、惠州LNG電廠35%股權、石碑山風電40%股權、燃料公司15%股權以及臺山電廠20%股權。

以2011年6月30日為評估基準日，公司上述目標資產賬面價值475524.91萬元，評估價值746292.55萬元，評估增值率56.94%。目標資產的交易價格為其評估價值746292.55萬元。

對于此次資產重組方案能否獲放行，劉維不愿過早作評判。其強調，公司已對新方案作出了大改進。

劉維表示，交易完成后，公司電源結構將進一步多元化。此次交易目標公司中包括2家燃氣發電企業、3家燃煤發電企業、1家風力發電企業。考慮到本次交易注入的在建項目后續即將投產，屆時，公司已投產可控裝機容量將增至1304萬千瓦時、權益裝機容量將增至936萬千瓦時，較本次交易前分別增長98.18%及76.6%。“如果原重組方案沒被否的話，公司今年年內就可完成資產收購。現在，資產收購進程只得延期。新方案若順利獲批的話，希望明年能完成資產收購。”

海通證券分析師陸鳳鳴表示，新方案備考盈利預測偏保守，估值明顯偏低。其估計，按目前粵電力下屬電廠的盈利狀況，及本次擬收購資產的

盈利，2011-2012年合并后歸屬母公司凈利潤至少也應該在12億-14億元之間。

根據經普華審核的粵電力2012年度備考合并盈利預測報告，本次交易后粵電力2012年度備考合并報表營業收入預測3217770萬元，較2011年增長26.45%；備考合并盈利預測歸屬母公司所有者凈利潤為88159萬元，較2011年增長5.42%。

此外，公司此次資產收購草案中，原方案中的云河電廠90%股權、云浮90%股權變更為新方案中的紅海灣電廠40%股權和燃料公司15%股權。

對此，劉維稱主要是考慮到云浮電廠、云河電廠單機容量偏小，并且地處山區，燃料運輸成本相對偏高，其經營業績受煤價波動影響較大。2010年下半年以來由于煤價不斷攀升，2011年上半年云浮電廠及云河電廠業績均出現虧損，并且預計短期內較難改善，已不具備注入上市公司的條件。

關聯交易懸而未決

不過，本報記者注意到，對于證監會提出的前次重組方案未能徹底解決關聯交易問題一事，新方案中對于關聯交易的解決問題仍懸而未決。

粵電力稱，為充分降低未來關聯交易的風險，本次交易擬將燃料公司15%的股權注入粵電力，使本次交易完成后粵電集團和粵電力各持燃料公司50%的股權，與粵電力向燃料公司采購燃料金額占粵電集團全部下屬電廠向燃料公司采購燃料金額的比例基本相當，實現對燃料公司的共同控制，有利于進一步確保關聯交易定價的公允性。

但即使將燃料公司控股權注入粵電力，暫時也無法減少關聯交易。據經普華審計的公司2010年度及2011年上半年備考財務報告，本次交易完成后，粵電力2010年度及2011年上半年向燃料公司采購燃料金額仍分別約為84.57億元及49.18億元，僅略低于粵電集團剩余發電資產2010年度及2011年上半年向燃料公司采購燃料的金額100.01億元及53.58億元。

值得一提的是，此次擬新注入資產——紅海灣電廠3號、4號2×66萬千瓦超臨界燃煤發電機組，系未批先建項目，國家發改委雖同意核準，但對該項目將給予相應處罰。

此前，紅海灣電廠3、4號機組剛于2011年9月30日取得國家發改委立項核準。目前尚需取得環保部門關于試運行的批文、辦理電力業務許可證以及按照環保部門的要求辦理后續建設項目環保驗收手續。

同樣，2011年7月18日，由于平海電廠1號機組配套建設的環境保護設施未經驗收，主體工程擅自投入生產，國家環境保護部責令平海電廠于2012年2月10日之前對一期工程1號機組停止生產，在通過環境保護部環保竣工驗收之前，不得擅自恢復生產，并處罰款人民幣10萬元。此前，平海電廠在項目建設過程中曾因未經批準將廢石、廢料進行填海而被行政處罰，并處罰金216.09萬元。

此外，本次交易完成后，粵電集團仍有剩余部分發電資產由于目前暫不符合注入上市公司條件而尚未注入粵電力。粵電力與粵電集團仍存在一定程度的同業競爭。對此，粵電集團提出了擬分兩步實施的計劃，最終用5年的時間將下屬通過整改能夠符合上市條件的優質發電資產全部注入上市公司。

在粵電集團分兩步實施的資產注入完成后，粵電力將成為粵電集團旗下的唯一境內發電資產運作平臺。如確有粵電力無法實施的新增發電項目，將待條件具備后及時注入粵電力，最終實現徹底解決同業競爭。(21世紀經濟報道)

(鄭文良 編輯)

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