鼎漢技術(300011)總裁工作細則（2011年1月）

鼎漢技術(300011)總裁工作細則（2011年1月）

北京鼎漢技術股份有限公司總裁工作細則
北京鼎漢技術股份有限公司
總裁工作細則
第一章 總則
第一條 為進一步完善公司法人治理結構，充分發揮經理層的決策效率，保
障決策的科學和準確，根據《中華人民共和國公司法》和《北京鼎漢技術股份有
限公司章程》并參照《上市公司治理準則》等有關法律、法規的規定，特制定本
工作細則。
第二條 公司總裁由董事會聘用，總裁主持公司日常經營和管理工作、組織
實施公司董事會決議，對公司董事會負責。
第二章 總裁的任職資格
第三條 總裁應當具備下列任職條件：
（一）具有豐富的專業理論知識和較強的經營管理能力；
（二）具有較強的組織協調和總攬全局的能力；
（三）誠信勤勉、廉潔奉公；
（四）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，熟悉公司所處行業及產品，
掌握國家政策、法律、法規；
（五）在行業內具有一定的知名度，有開拓進取精神。
第四條 有下列情形之一的，不得擔任公司總裁：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，
被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五
年；
（三）擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對
該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
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三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,并負有個人
責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定委派、聘任的總裁，該委派或者聘任無效。
第五條 公司設總裁一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。設副總裁若
干名，由總裁提名，董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作，根據總裁的安排，
各自履行職責。公司其他高級管理人員（除董事會秘書外）由總裁提名，董事會
聘任或解聘。
董事會聘任的總裁每屆任期為三年，可連聘連任。
第六條 公司部門負責人由總裁聘任或解聘。
第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁、財務負責人等高級管理人員，但兼
任的董事人數不得超過公司董事總數的二分之一。
第三章 總裁職權
第八條 總裁行使下列職權：
（一）組織實施董事會的決議，全面主持公司的生產經營管理工作，并向董
事會報告工作；
（二）擬定公司中長期發展計劃、重大投資項目及年度生產經營計劃；
（三）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制訂公司的具體規章；
（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；
（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（九）擬定公司職工的工資、福利、獎懲等方案和制度，決定公司職工的聘
用和解聘；
（十）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；
（十一）提議召開董事會臨時會議；
（十二）列席董事會會議。
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（十三）公司章程或董事會授予的其他職權。
第九條 董事會授予總裁的權限范圍：
（一）具體負責實施董事會審定的對外投資計劃；
（二）有權簽署單項合同標的額在人民幣 5000 萬元以下的合同。
（三）有權對 100 萬元以下的公司資產（包括實物資產、債權、投資權益等）
進行處置；
（四）有權決定以 50 萬元以下的公司資產為他人債務提供抵押或質押；
（五）有權決定 50 萬元以下的非風險投資、銀行借款、對外擔保及以公司
資產為公司債務提供抵押或質押。
超過上述權限的，須得到董事長的授權行使，超過董事長權限的，由董事會
或股東大會審議并授權執行。
第十條 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。
第十一條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報
告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用和盈虧情況。總裁應保證該報告的
真實性。
第十二條 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保
險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和職工
的意見。
第十三條 總裁應當遵守法律、法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的
義務。
第十四條 總裁不能履行職權時，應該指定一名副總裁代行其職權。
第十五條 副總裁主要職權
（一）副總裁作為總裁的助手，對總裁負責，受總裁委托分管職能部門的工
作，并在職責范圍內簽發有關的業務文件；
（二）總裁不在時，副總裁受總裁委托代行總裁職權。
第十六條 總裁、副總裁及其他高管人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有
關辭職的具體程序和辦法由根據與公司之間簽訂的聘用合同規定。
第十七條 總裁、副總裁及其他高管人員提出辭職或者任期屆滿，其對公司
和股東負有的義務在其辭職后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不
當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密
成為公開信息。
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第四章 總裁工作機構及工作程序
第十八條 總裁工作機構：
根據企業的規模和董事會決議，公司應設置人力資源部、財務部、研究開發
部、辦公室、市場部、技術支援部、商務部、供應鏈管理部等部門，負責公司生
產經營和日常管理工作。
第十九條 總裁辦公會議制度：總裁辦公會議由總裁主持，討論有關公司經
營、管理、發展等重大事項，以及各部門、子公司提交會議審議的事項。總裁視
情況需要決定公司有關部門經理和人員參加。
第二十條 總裁辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月召開一次。有下列
情形之一的，總裁應在三個工作日內召開臨時會議：
（一）總裁認為必要時；
（二）其他副總裁提議時；
（三）董事會提議時。
總裁辦公會議由總裁或常務副總裁主持召開，總裁或常務副總裁因故不能履
行職責時，應當由總裁或常務副總裁指定一名副總裁代其召集并主持會議。總裁
辦公會議應有完整會議記錄，總裁或常務副總裁和記錄人員應在會議記錄上簽
字。會議記錄作為公司檔案由辦公室負責保管，保管期限不少于十年。
第二十一條 日常經營管理工作程序：
（一）投資項目工作程序：
總裁主持實施企業的投資計劃。在確定投資項目時，應建立可行性研究制度，
公司負責項目或投資的相關部門應將項目可行性報告等有關資料，提交總裁辦公
會議審議并提出意見，經董事會批準后實施；投資項目實施后，應確定項目執行
和項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況。
（二）人事任免工作程序：
總裁在提名公司副總裁、財務負責人時，應事先征求有關方面的意見，由董
事會決定任免。
（三）財務管理工作程序：
大額款項支出，應由總裁、財務總監聯簽；重要財務支出，應由使用部門提
出報告，財務部門審核，財務總監同意，總裁批準；日常的費用支出，應本著降
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低費用、嚴格管理的原則，由使用部門審核，并根據相關授權規定由公司分管副
總或部門經理批準。
（四）項目管理工作程序：
總裁應積極組織有關部門制定項目招投標文件，必要時候組織專家對各招標
單位的招標方案進行評估。按國家有關規定依照嚴格的工作程序實施投標；投標
結束后，與招標單位簽訂相關合同，并責成有關部門或專人配合對項目進行跟蹤
管理和監督，定期向總裁匯報工程進度和預算執行情況，發現問題應采取有效措
施予以處理；工程竣工后，組織有關部門嚴格按國家規定和項目進行驗收。
（五）對于其它重要工作，總裁應根據具體情況，參照上述有關程序的內容，
制定具體工作程序。
第五章 總裁的職責
第二十二條 總裁應履行下列職責：
（一）維護公司企業法人財產權，確保公司資產的保值和增值，妥善處理所
有者、企業和員工的利益關系；
（二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，根據董事會或者監事會的要求，向
董事會或者監事會報告公司的生產運營和經營管理情況，總裁必須保證該報告的
真實性；總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解
聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取職工的意見。
（三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項經營指標，
保證各項工作任務和經營指標的完成；
（四）注重分析研究市場信息，增強企業的市場應變能力和競爭能力；
（五）組織推行全面質量管理體系，提高產品質量管理水平；
第二十三條 總裁應在提高效益的基礎上，加強對員工的培訓和教育，為員
工提供良好的工作環境和發展空間，培育良好的企業文化，充分調動員工的積極
性和創造性。
第二十四條 總裁禁止行為：
（一）總裁不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合伙組織的合伙人；
（二）不得自營或為他人經營與本公司同類的業務；
（三）不得為自己或代表他人與其所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與
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公司利益有沖突的行為；
（四）不得利用職權行賄或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司財產；
（六）不得挪用公司資金或借貸他人；
（七）不得公款私存；
（八）未經董事會同意不得為本公司的股東、其他單位或個人提供擔保。
第六章 總裁的考核與獎懲
第二十五條 對總裁實行與經營業績掛鉤的考核與獎懲辦法，逐步建立經營
者激勵機制。
對總裁和其他高級管理人員的具體考核與獎勵辦法，結合公司實際情況，另
行制訂。
第七章 附 則
第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋和修訂。
第二十七條 本工作細則自公司董事會批準之日起生效并實施。
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資訊來源：深圳證券交易所

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