水晶光電(002273)非公開發行股票預案（修訂稿）

水晶光電(002273)非公開發行股票預案（修訂稿）

證券代碼：002273 證券簡稱：水晶光電
非公開發行股票預案（修訂稿）
二〇一一年八月
浙江水晶光電科技股份有限公司 非公開發行股票預案（修訂稿）
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本
次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬
不實陳述。
投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專
業顧問。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質
性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待
取得有關審批機關的批準或核準。
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浙江水晶光電科技股份有限公司 非公開發行股票預案（修訂稿）
重要提示
1、浙江水晶光電科技股份有限公司非公開發行A股股票相關事項已經公司第二
屆董事會第十一次會議審議通過。尚需公司股東大會批準和中國證券監督管理委員
會的核準。
2、本次非公開發行股票的發行對象為包括控股股東星星集團有限公司在內的
不超過十名的特定對象。其中，星星集團承諾以現金方式按照與其他發行對象相同
的認購價格認購，認購比例不低于本次非公開發行股份總數的10%、不超過15%。
除星星集團外，其他發行對象的范圍為：符合法律法規規定的證券投資基金管理公
司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者
及其他符合法律法規規定的投資者等。
除星星集團外的發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核準
文件后，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定。所有發行對象均以
同一價格認購本次非公開發行股票，且均為現金認購。
3、本次非公開發行股票數量為不超過2,000萬股（含2,000萬股）。在該上限范
圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商
確定最終發行數量。在本次發行前，因公司送股、轉增及其他原因引起公司股份變
動的，發行總數按照總股本變動的比例相應調整。
4、本次非公開發行的定價基準日為第二屆董事會第十一次會議決議公告日，
發行價格不低于第二屆董事會第十一次會議決議公告前20個交易日股票交易均價的
90%，即發行價格不低于35.95元/股。最終發行價格將在公司取得中國證監會發行核
準批文后，按照相關規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會授權與保薦機
構（主承銷商）協商確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。
星星集團不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其他
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投資者以相同價格認購。
5、本次發行的募集資金項目為“精密光電薄膜元器件項目”、“藍寶石LED襯底
項目”、“研發中心建設項目”，募集資金凈額不超過人民幣63,745.26萬元。
6、星星集團所認購的股票的限售期為三十六個月，其他特定投資者認購的股
票的限售期為十二個月，限售期自本次發行結束之日起開始計算。
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目 錄
釋 義 ............................................................................................................................... 5
第一節 本次非公開發行股票方案概要 ........................................................................... 6
一、本次非公開發行股票的背景和目的 ..................................................................... 6
二、發行對象及其與公司的關系 ............................................................................... 10
三、本次發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期等 ............................... 11
四、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案 ........................................................... 12
五、上市地點 ............................................................................................................... 12
六、決議有效期 ........................................................................................................... 12
七、募集資金投向 ....................................................................................................... 12
八、本次發行是否構成關聯交易 ............................................................................... 13
九、本次發行是否導致公司控制權發行變化 ........................................................... 13
十、本次非公開發行的審批程序 ............................................................................... 13
第二節 發行對象的基本情況和附條件生效的股份認購協議的內容摘要................. 14
一、星星集團的基本情況 ........................................................................................... 14
二、附生效條件股份認購協議的內容摘要 ............................................................... 16
第三節 董事會關于本次募集資金運用的可行性分析................................................. 18
一、精密光電薄膜元器件項目 ................................................................................... 18
二、藍寶石 LED 襯底項目 ......................................................................................... 22
三、研發中心建設項目 ............................................................................................... 25
四、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ................................................... 28
第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析............................................. 29
一、本次發行后公司業務、公司章程、公司股東結構、高管人員結構、業務收入
結構變動情況 ............................................................................................................... 29
二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ....................... 29
三、本次發行后公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的業務
關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況 ................................................... 30
四、本次非公開發行股票完成后，公司是否存在資金、資產被實際控制人、控股
股東及其關聯人占用情況或公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保情
況 ................................................................................................................................... 31
五、本次非公開發行股票對公司負債情況的影響 ................................................... 31
六、本次非公開發行相關風險的討論和分析. .......................................................... 31
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釋 義
在本預案中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
常用詞語釋義
發行人、水晶光電、
指 浙江水晶光電科技股份有限公司
公司
本次發行、本次非 水晶光電非公開發行不超過2,000萬股人民幣普通股（A股）的行
指
公開發行 為
本預案 指 水晶光電非公開發行A股股票預案
星星集團 指 星星集團有限公司，系公司控股股東
星星置業 指 臺州星星置業有限公司，系控股股東的控股子公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
定價基準日 指 水晶光電第二屆董事會第十一次會議決議公告日
公司章程 指 浙江水晶光電科技股份有限公司公司章程
募投項目、本次募
指 本次非公開發行股票募集資金投資項目
投項目
OLPF 指 光學低通濾波器
單反單電用OLPF 指 應用在單反數碼相機或者單電數碼相機的光學低通濾波器
IRCF 指 紅外截止濾光片
發光二極管，是由Ⅲ-Ⅴ族半導體材料通過半導體工藝制備的固體
LED 指 發光器件，其原理是利用半導體材料的特性將電能轉化為光能而
發光
半導體發光材料（外延發光層）的生長載體，主要有藍寶石、碳
LED襯底 指
化硅、砷化鎵等材料
PSS 指 圖形化藍寶石LED襯底(Pattern Sapphire Substrate)
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第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、本次非公開發行股票的背景和目的
公司自成立以來，依靠生產技術、產品質量、成本控制、產業規模等優勢，
專注于光學光電子元器件的研發、生產和銷售。目前已經形成了光學低通濾波器、
紅外截止濾光片及組立件、窄帶濾光片、藍寶石LED襯底、微型投影模組、投影
機散熱板、光學窗口片等光學光電子元器件領域的多元化產品體系。
2002 年公司成立時主要從事光學低通濾波器的生產和銷售，公司是國內首
家結合精密平面光學冷加工和精密光學鍍膜技術，將光學低通濾波器進行規模化
生產的企業。2003 年，公司成功開發了相機手機用紅外截止濾光片，成功進入
紅外截止濾光片制造領域。2008 年公司首次公開發行上市時的業務拓展為光學
低通濾波器、紅外截止濾光片、紅外截止濾光片組立件、投影機散熱板、光學窗
口片等光學光電子元器件產品的研發、生產和銷售。
公司自2008 年上市以來，利用掌握的精密光學冷加工、精密光學薄膜及半
導體加工等光學光電子元器件加工的核心技術，堅持在光學光電子元器件制造行
業不斷做強做大、持續優化原有的產品結構的發展思路，不斷開發新產品、走高
端路線，使公司的整體盈利能力持續提高，成為引領行業發展的龍頭。2009年，
公司研發成功并開始生產微型投影模組產品，2010年，公司研發成功藍寶石LED
襯底生產技術并小批量試產，進入LED襯底制造領域。
（一）本次非公開發行股票的背景
1、光學光電子產業良好發展前景，拉動上游加工環節的需求
在全球范圍內，半導體照明和薄膜太陽能電池的規模化應用、LCD等光顯示
產品的普及、藍光光碟等光存儲產品的產業化、高性能光輸入輸出產品的推廣、
光纖通信向“最后一公里”延伸等，都直接拉動了整個光學光電子產業規模的極
大增長。光學光電子產業具有廣闊的發展空間，未來幾年光學光電子行業將會逐
漸取代傳統電子產業，成為 21 世紀最大的產業，成為衡量一個國家經濟發展水
平的重要標志。為此，各國都采取措施，加快發展光學光電子產業。美、日、德、
韓、法等國競相將光學光電子列入其發展計劃，形成了全方位的競爭格局。據賽
迪顧問統計，2010 年全球光學光電子產業規模達到 3,710 億美元，同比增長 8.9%，
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預測未來幾年，全球光電市場仍會持續保持高速增長，2015 年市場規模將達到
6,504 億美元。
整個產業的高速發展直接拉動上游加工環節的需求規模，特別是對光學光電
子元器件加工制造行業而言。由于同時具備資金密集、勞動密集和技術密集的優
勢，我國的光學光電子元器件加工制造行業將成為光學光電子產業中發展最迅速
和最具競爭力的領域。
2、全球光學光電子產業的供應鏈向中國轉移，推動中國光學光電子元器件
行業發展。
一直以來，由于技術門檻的原因，光學光電子元器件基本是由日、韓、臺廠
商生產供應。隨著下游終端消費類電子產品生產基地的轉移，上游產業供應鏈不
得不隨之轉移。再加上近年來日韓臺同類廠家迫于成本的壓力縮減生產規模，而
國內企業的技術水平、生產能力和產品品質大幅提高，因技術和成本的雙重優勢，
市場占有率不斷上升。未來幾年，全球光學光電子元器件生產將加速向中國轉移，
與此同時，中國本身的市場需求不斷增長，據賽迪顧問預測，中國光學光電子產
業的規模將保持 10%以上的增長速度。
本公司利用國際供應鏈轉移的大好時機，抓住這個機會進行擴產，將有助于
繼續提升自身產品的市場占有率，進一步增強盈利能力。
3、LED 應用前景廣闊，拉動了藍寶石 LED 襯底產品的市場需求。
目前，全球都面臨著能源短缺和環保問題，世界各國為了經濟的可持續發展
正在積極尋求節能和環保對策，而半導體照明具有環保、節能的優勢。LED 因
其節能、環保、壽命長、耗能低、體積小、應用靈活、控制方便等特點，應用前
景非常廣闊，包括通訊、消費性電子、汽車、照明、信號燈等領域。
受益于 LED 產業良好的發展前景，并由此帶來的需求拉動，公司的藍寶石 LED
襯底產品面臨良好的發展前景。
4、數碼相機、數碼攝相機、可拍照手機等消費類電子產品的發展迅速，拉
動公司傳統產品的需求。
隨著電子信息產業的深入發展和全球消費電子產品需求的高速增長，數碼相
機、數碼攝相機、視頻監控系統、可拍照手機、PC攝像頭和汽車攝像頭的市場
規模會越來越大。作為這些終端產品不可或缺的光學光電子元器件，也將面臨良
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好的發展前景。
公司的主導產品光學低通濾波器、紅外截止濾光片等將受益于上述消費類電
子產品的迅速發展。
5、國家產業政策支持光學光電子元器件制造業的發展
國家發改委、科技部、商務部、知識產權局聯合發布的《當前優先發展的高技
術產業化重點領域指南（2007 年度）》將新型微電子和光電子材料與器件、光集
成和光電集成器件、第三代半導體材料等光學光電子相關領域作為信息產業未來
的重點發展方向。
國家發改委《產業結構調整指導目錄（2011 年本）》鼓勵發展包括光電子元
器件在內的新型電子元器件；鼓勵發展半導體照明領域的襯底、外延、芯片、封
裝產品及相關材料。
2009 年 4 月 15 日，國務院正式發布《電子信息產業振興規劃》，明確提出
了“確保計算機、電子元器件、視聽產品等骨干產業穩定增長；突破集成電路、
新型顯示器件、軟件等核心產業的關鍵技術；在通信設備、信息服務、信息技術
應用等領域培育新的增長點”等三大任務，要求“加快電子元器件產品升級，提
高半導體照明、薄膜太陽能電池等產品的研發生產能力，初步形成完整配套、相
互支撐的電子元器件產業體系。”
2009 年 9 月，國家發展改革委和工信部聯合編制了《電子信息產業技術進
步和技術改造投資方向》，明確將LED/OLED、平板顯示及光通信等光學光電子
細分領域作為電子信息產業技術進步和技術改造的投資方向。
6、公司在光學光電子元器件制造領域具備堅實的技術基礎
光學光電子元器件制造行業具備技術密集的特點。光學光電子元器件產品的
研發和設計，需要幾何光學、物理光學、薄膜光學、色度學、熱力學、精密機械、
電子技術、計算機技術和光源技術、微顯示技術等學科的高度集成。只有掌握了
核心技術的廠商，才能夠在激烈的市場競爭中立于不敗之地。
公司主要從事光學光電子元器件產品的研發、生產和銷售，在長期的研發、
生產過程中不斷積累、不斷創新，已形成了具有國際先進水平的精密光學冷加工、
精密光學薄膜及半導體加工三大核心技術。公司是國內首家結合精密平面光學冷
加工和精密光學鍍膜技術，將光學低通濾波器進行規模化生產的企業，目前，公
司已經建立了省級研發中心，并被認定為國家重點高新技術企業。
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本公司在光學光電子元器件加工制造領域具備堅實的技術基礎，為本次非公
開發行募集資金投資項目的實施打下堅實的基礎。
7、公司的成本控制和質量控制優勢為本次募投項目奠定了堅實基礎
在成本控制方面，本公司的產品成本優勢相對國外企業較為突出，這個優
勢的取得基于如下幾方面原因：其一，公司的技術優勢和良好的質量控制體系，
大大提高了公司產品的合格率，減少了不良品的浪費，降低了成本；其二，公司
的規模優勢，提高了公司的議價能力，采購的原材料相對便宜。其三，我國國內
的人力資源豐富且相對于國外競爭企業，人力成本較低。其四，公司在生產過程
中以成本為核心的考核機制，使公司在生產中實現成本最低化。
在質量控制方面，公司注重每個質控環節的工作。在采購環節：本公司充分
利用國際化分工優勢，實施全球采購，確保得到最優質的材料供應：向德國和日
本有關公司采購光學玻璃、鍍膜材料等，所有以上外購原材料均須達到歐盟 RoHS
指令要求的標準；向俄羅斯及國內生產企業采購光學水晶等原材料；向日本、德
國等有關公司采購機器設備，應用最先進的的設備，確保生產過程中產品的各項
指標合格。在生產環節，已通過了三體系（ISO9001 質量管理體系、ISO14001
環境管理體系、OHSAS18001 職業健康安全管理體系）的整合認證，并嚴格按照
國際同類產品標準制造生產。公司的主導產品光學低通濾波器和紅外截止濾光片
的技術性能達到國際先進水平。
公司在成本控制和質量控制的綜合優勢，相比國內外的競爭對手較為明顯，
也為本次募投項目的實施奠定了堅實基礎。
8、公司的市場優勢和優質客戶資源為本次募投項目奠定了良好的客戶基礎
公司把握市場契機，積極開拓市場，采取以直接銷售為主，代理商為輔的市
場推進方式。市場部門在維護好現有客戶的同時，注重新客戶的開拓和重點優質
客戶的維護，并充分發揮日本辦事處等一線信息收集作用，公司已形成了以日本
市場為主導，歐美、大中華區同步推進的積極態勢。公司擁有優質的客戶資源，
已與國際知名企業建立良好的客戶關系。這些大客戶不僅為公司帶來了穩定的市
場，而且有助于進一步開拓新的市場。公司的市場優勢和優質客戶資源為本次募
投項目奠定了良好的客戶基礎。
（二）本次非公開發行股票的目的
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1、抓住行業發展機遇，增強公司核心競爭力，引領行業發展
在行業發展態勢良好的背景下，公司通過實施本次定向增發，利用在光學光
電子元器件加工領域技術優勢，抓住光學光電子元器件行業的發展機遇以及光學
光電子元器件國際供應鏈轉移的機會，增強公司核心競爭力。通過實施“精密光
電薄膜元器件項目”，一方面擴大公司生產規模，以緩解目前產品供不應求的態
勢，進一步擴大市場份額，保持在行業中的領先地位；另一方面通過購買國外先
進的生產設備，為提升公司精密光電元器件的加工水平提供設備基礎，將公司研
發技術實施產業化，提升公司競爭力。通過實施“藍寶石 LED 襯底項目”，優化
公司的產品結構，項目完成后，公司將形成精密薄膜光學和半導體固體照明元器
件兩大產業布局。通過實施“研發中心建設項目”，在提升公司傳統產品品質的
同時，逐步開發新產品優化產品格局提供技術基礎，從而增強公司的綜合實力。
本次非公開發行是公司實現總體業務發展目標和戰略規劃的重要舉措，將有
利于進一步促進公司的產品結構調整，提高公司的競爭力。
2、有利于進一步提升本公司的產品研發力量和工藝制造水平
目前，公司正處于業務發展的關鍵時期，研發中心建設項目的實施，將完善
公司的研發環境，健全研發體系，壯大研發隊伍，提升公司消化、吸收、整合國
內外先進技術的能力和水平，使公司成為中國精密薄膜光學產業和固體照明 LED
產業的重要技術研發基地，促進公司成為具有世界一流水平的高科技光電企業。
3、增強公司持續盈利能力，實現股東利益最大化
本次非公開發行完成后將進一步增強公司的資本實力，提升公司的資產規模
和盈利能力，有利于進一步做強公司主業，增強公司的抗風險能力和盈利能力，
實現公司可持續發展，實現股東利益最大化。
二、發行對象及其與公司的關系
（一）發行對象
本次非公開發行股票的發行對象為包括控股股東星星集團有限公司在內的
不超過十名的特定對象。其中，星星集團承諾以現金方式按照與其他發行對象相
同的認購價格認購，認購比例不低于本次非公開發行股份總數的10%且不超過
15%。除星星集團外，其他發行對象的范圍為：符合法律法規規定的證券投資基
金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外
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機構投資者及其他符合法律法規規定的投資者等。
除星星集團外的發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核
準文件后，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定。所有發行對象
均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均為現金認購。
（二）發行對象與公司的關系
上述發行對象中，星星集團在本次發行前為公司的控股股東。截至本預案公
告之日，星星集團持有公司3,549萬股股份，占公司總股本的30.69%。除此之外，
目前公司尚未確定其他的發行對象，因而無法確定其他發行對象與公司的關系。
發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的《發行情況報告書》中披露。
三、本次發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期等
（一）本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）發行方式
本次發行的A股股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會
核準后六個月內擇機發行。
（三）本次發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為第二屆董事會第十一次會議決議公告日，發
行價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，即發行價格不低
于 35.95 元/股（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交
易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。最終發行價格將
在公司取得中國證監會發行核準批文后，按照相關規定，根據競價結果由公司董
事會根據股東大會授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。
星星集團不參與本次發行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結果并與其
他投資者以相同價格認購。
（四）本次發行數量
本次非公開發行股票數量為不超過2,000萬股（含2,000萬股）。在該上限范
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圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協
商確定最終發行數量。星星集團承諾認購不低于本次非公開發行股票數量的
10%，且不超過本次非公開發行股票數量的15%。
在本次發行前，因公司送股、轉增及其他原因引起公司股份變動的，本次發
行數量上限及星星集團認購數量將作相應調整。
（五）限售期
星星集團所認購的股票的限售期為三十六個月，其他特定投資者認購的股票
的限售期為十二個月，限售期自本次發行結束之日起開始計算。
四、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發行前滾存未分配利潤由本次發行完成后的公司新老股東共享。
五、上市地點
限售期滿后，本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
六、決議有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。
七、募集資金投向
本次非公開發行募集資金投資項目的投資總額為65,880萬元，截至2011年4
月22日（本次非公開發行的董事會決議日），公司以自有資金對本次非公開發行
的募集資金投資項目預先投入2,134.74萬元，占總投資預算的3.24%。公司于2011
年8月22日召開第二屆董事會第十六次會議，會議決議本次募投項目已預先投入
的2,134.74萬元從非公開發行的募集資金中扣除，本次非公開發行募集資金凈額
為不超過63,745.26萬元，本次非公開發行募集資金總額不超過65,575.26萬元
（募集資金總額包括承銷費用、保薦費用、律師費用、會計師費用等預計1,830
萬元的發行費用）。
投資預算 預先投入 募集資金凈額
序號 投資項目
（萬元） （萬元） （萬元）
1 精密光電薄膜元器件技改項目 30,000 975.98 29,024.02
2 年產 600 萬片藍寶石 LED 襯底項目 32,500 1158.76 31,341.24
3 研發中心建設項目 3,380 0 3,380.00
合計 65,880 2,134.74 63,745.26
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募集資金將按上述項目的順序投入。在本次非公開發行的董事會決議日后、
募集資金到位前，本公司若已使用了銀行貸款或自有資金進行了部分相關項目的
投資運作，在募集資金到位后，募集資金將用于置換相關銀行貸款或已投入自有
資金。如募集資金凈額少于擬投入資金總額，不足部分將由公司以自有資金或其
他融資方式解決。
八、本次發行是否構成關聯交易
本次發行對象星星集團為本公司控股股東，本次向其非公開發行股票屬關聯
交易，尚需本公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準。本公司獨立董事已
對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了獨立意見。在董事會審議本次非公開
發行相關議案時，關聯董事均回避表決，由非關聯董事表決通過，相關議案提請
股東大會審議時，關聯股東也將進行回避表決。
目前，本次發行尚未確定其他發行對象，最終是否存在因其他關聯方認購公
司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束后公告的《發行情況
報告書》中披露。
除上述情形外，公司本次非公開發行不構成關聯交易。
九、本次發行是否導致公司控制權發行變化
本次非公開發行股票數量不超過2,000萬股。本次發行前星星集團持有本公
司3,549萬股股份，占本公司總股本的30.69%。按本次發行數量上限和星星集團
認購下限比例計算，本次非公開發行股票完成后，星星集團的持股比例為27.64%，
仍明顯高于本公司目前其他股東的持股數量，因此，本次非公開發行股票不會導
致本公司的控制權發生變化。
十、本次非公開發行的審批程序
本次非公開發行 A 股股票相關事項已經 2011 年 4 月 22 日召開的公司第二
屆董事會第十一次會議審議通過。根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需
獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核準。
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第二節 發行對象的基本情況和附條件生效的股份認購協議的內
容摘要
一、 星星集團的基本情況
（一）星星集團概況
公司控股股東星星集團擬以現金認購本次非公開發行的部分股票，星星集團
的基本情況如下：
1、法定名稱：星星集團有限公司
2、注冊地：臺州市椒江區洪西路1號
3、法定代表人：葉仙玉
4、經營范圍：家用電器、制冷設備、光電子產品和衛生潔具制造、銷售；
機械設備、儀器儀表、金屬材料、裝飾材料、建筑材料、衛生器具、家具、辦公
用品、床上用品批發、零售；貨物進出口、技術進出口（國家法律法規限制和禁
止經營的項目除外）；貨運（普通貨運）（許可證有效期至 2014 年 6 月 12 日）。
5、注冊資本：27,800萬元
（二）股權控制關系結構圖
葉仙玉
85%
星星集團有限公司
30.69%
浙江水晶光電科技股份有限公司
（三）主要業務的發展狀況
星星集團實際主要從事的業務為家電產品和制冷設備的生產和銷售。
（四）最近一年簡要財務報表
根據杭州勤行會計師事務所出具的杭勤審字[2011]031號審計報告，星星集
團2010年合并財務報表主要數據如下：
單位：億元
項目 2010 年12 月31 日
流動資產合計 89.44
非流動資產合計 21.46
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資產合計 110.89
流動負債合計 57.29
非流動負債合計 15.23
負債合計 72.52
歸屬于母公司所有者權益合計 33.37
所有者權益合計 38.38
項目 2010年度
營業收入 59.77
營業成本 43.95
營業利潤 3.63
利潤總額 6.06
凈利潤 5.40
歸屬于母公司所有者的凈利潤 4.29
項目 2010年度
經營活動產生的現金流量凈額 6.75
投資活動產生的現金流量凈額 -6.80
籌資活動產生的現金流量凈額 -1.51
期末現金及現金等價物余額 6.50
（五）最近5 年是否受過行政處罰、刑事處罰，是否涉及重大民事訴訟或仲
裁的情況
星星集團及其主要負責人最近 5 年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關
的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（六）本次發行完成后同業競爭和關聯交易情況
本次非公開發行完成后，本公司業務與星星集團及其控制的下屬企業所從事
的業務不會因本次非公開發行導致新的關聯交易及同業競爭。
（七）最近24 個月內星星集團及其下屬企業與公司之間的重大關聯交易情況
1、經常性關聯交易
公司的 A5、A6 號廠房的物業管理由星星置業負責，根據公司與星星置業
簽訂《物業管理服務合同》，公司向星星置業繳納納物業管理服務費。
（1）后勤服務
單位：元
交易名稱 2010 年度 2009 年度
員工宿舍租賃費 316,026.04 155,650.80
星星置業物業管理費 384,667.68 384,667.68
合計 700,693.72 540,318.48
占當期管理費用比重 1.65% 1.83%
（2）廠房租賃
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浙江水晶光電科技股份有限公司 非公開發行股票預案（修訂稿）
公司自2010年1月1日開始公司租用星星置業所屬的A17號廠房作為生產經
營場所，租用面積2,309.44平方米，公司向星星置業支付房租(含物業管理費)，
其中，2010年度房租為415,699.20元，占2010年公司營業成本的比重為0.24%。
2、偶發性關聯交易
單位：元
關聯方 2010 年 2009 年 備注
銷售商品和提供勞務
浙江星星瑞金科技股份有限公司 2,820.51 6,608.98 原材料
浙江星星瑞金科技股份有限公司 12,133.17 加工費
浙江星星瑞金科技股份有限公司 7,000.00 貨物
浙江星星便潔寶有限公司 136,555.80 92,834.47 電費
商品采購
浙江星星瑞金科技股份有限公司 13,076.92 2,692.31 輔料采購
設備采購
浙江星星中央空調有限公司 48,000.00 76,000.00 采購空調設備
上述關聯交易的發生對公司經營成果和財務狀況沒有重大影響。
本公司已按中國證監會、深交所及其他相關法律法規的規定，對上述交易事
項履行了相應的審批程序并進行了信息披露。
二、 附生效條件股份認購協議的內容摘要
公司與星星集團于 2011 年 4 月 22 日在浙江省臺州市簽署了《浙江水晶光電
科技股份有限公司非公開發行股票認購協議》，協議內容摘要如下：
（一）認購數量
星星集團擬認購不低于本次非公開發行股票數量的 10%，且不超過本次非公
開發行股票數量的 15%。
（二）認購方式
星星集團以現金方式認購公司本次非公開發行的Ａ股普通股。
（三）認購價格
星星集團不參與市場詢價過程，其認購價格與其他特定投資者相同；若公司
股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項的，本次發行（認購）價格應作相應調整。
（四）認購股份的限售期
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浙江水晶光電科技股份有限公司 非公開發行股票預案（修訂稿）
星星集團所認購的公司本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束之日
起在 36 個月內不轉讓。
（五）協議的生效條件和生效時間
本協議經雙方簽署，并在同時滿足下列全部條件后生效：
1、本次非公開發行獲得水晶光電董事會和股東大會批準；
2、中國證監會核準本次非公開發行。
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。
（六）違約責任條款
1、本協議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構
成違約。
2、上述損失的賠償及違約金的支付不影響違約方繼續履行本協議；同時，
守約一方也有權要求違約方繼續履行本協議。
3、因監管部門對發行價格進行調整而造成本協議無法履約的，不構成協議
違約。
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浙江水晶光電科技股份有限公司 非公開發行股票預案（修訂稿）
第三節 董事會關于本次募集資金運用的可行性分析
本次非公開發行擬募集資金凈額不超過人民幣63,745.26萬元。募集資金擬用
于 “精密光電薄膜元器件項目”、“藍寶石LED襯底項目”、“研發中心建設項目”。
具體如下：
序 投資預算 建設投資 鋪底流動資金 募集資金使 募集資金投
投資項目
號 （萬元） （萬元） （萬元） 用量（萬元） 入進度
1 精密光電薄膜元器件項目 30,000 27,000 3,000 29,024.02 24 個月
2 藍寶石 LED 襯底項目 32,500 26,500 6,000 31,341.24 24 個月
3 研發中心建設項目 3,380 3,380 0 3,380.00 24 個月
合計 65,880 56,880 9,000 63,745.26
一、精密光電薄膜元器件項目
（一）項目基本情況
本項目位于星星電子產業區內，將擴建各類精密光電薄膜元器件產品的生產
線，產品主要包括單反單電用光學低通濾波器、紅外截止濾光片、窄帶濾光片等
精密光電薄膜元器件產品。
精密光電薄膜元器件制造業是屬于光學光電子產業下的細分行業。近年來，
國家通過發布重點支持產業目錄、行業發展規劃等形式，相繼出臺了多項重大政
策，引導和鼓勵光學光電子元器件產業的發展。各類新產品、新技術對精密光電
薄膜的性能要求不斷提高，市場需求也持續加大。
本公司在從事精密光電薄膜元器件產品的研發、生產及市場開拓過程中，積
累了大量的技術和經驗，同時也深切感受到了市場對精密光電薄膜元器件產品的
需求還在不斷迅速上升。為了適應市場發展需要，把企業繼續做大做強，擴大企
業產品生產能力，進一步增強企業競爭力和獲利能力，本公司決定擴建精密光電
薄膜元器件生產線。
（二）項目市場分析
1、終端需求旺盛，推動精密光電薄膜元器件市場需求持續擴張
精密光電薄膜元器件的下游應用領域很廣泛，基本上大多數的光學光電子產
品生產都要使用，目前主要應用于數碼相機、數碼攝像機、可拍照手機等消費電
子產品。因而其在未來幾年里市場的發展空間與消費電子產品密切相關。下游行
業的現狀及未來發展情況，可間接反映精密光電薄膜元器件的市場容量和發展空
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浙江水晶光電科技股份有限公司 非公開發行股票預案（修訂稿）
間。隨著經濟的快速發展，電子產品的消費持續升級，將帶動上游精密光電薄膜
元器件的市場需求。
（1）數碼相機市場現狀及未來需求量分析
數碼相機的銷售近年來一直持續增長，已逐漸成為人手必備的電子產品。未
來 5 年，在經濟持續向好的環境下，傳統數碼相機將會延續穩定增長的發展態勢，
但增速有所回落；而單反數碼相機將依舊保持較高的增長速度。賽迪顧問預計，
至 2015 年，全球數碼相機銷售將達 14,332 萬部，其中單反相機將達 2,334.5 萬
部，占其中 16.3%。
（2）數碼攝像機市場現狀及未來需求量分析
全球數碼攝像機市場保持著良好發展態勢，賽迪顧問預計，未來 5 年，數碼
攝像機市場也將維持穩定增長，2015 年全球數碼攝像機銷售量將達到 8,300 萬
臺，年均增長率達 11.62%。
（3）可拍照手機市場現狀及未來需求量分析
由于智能手機的不斷興起使手機更新換代的步伐不斷加快，從而推動著全球
手機銷量的大幅增長。拍照功能已逐漸成為手機的標準配置，賽迪顧問統計，在
2010 年全球銷售的手機中，約有 77%的手機具有拍照功能，隨著手機價格持續
下降，這一比例仍將不斷提高。賽迪顧問預計，至 2015 年，全球手機銷量將達
到 18.1 億部，其中可拍照手機 16.7 億部。
此外，視頻監控設備、電腦攝像頭、汽車攝像頭2010年市場需求分別增長了
18.4%、23.5%、43.9%，未來有望繼續保持強勁的需求態勢。通過以上分析，我
們可以看到受惠于下游消費電子產品的拉動，精密光電薄膜元器件的市場空間廣
闊，行業發展面臨難得的機遇。全球精密光電薄膜元器件產業規模如下所示：
全球精密光電薄膜元器件產業規模
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
產業規模（億美元） 144.5 176.4 197.2 213.8 238.4
增長率 12.6% 22.1% 11.8% 8.4% 11.5%
數據來源：賽迪顧問 2011，02
2、項目主要產品的市場規模預測
光學低通濾波器、紅外截止濾光片、窄帶濾光片是“精密光電薄膜元器件項
目”的主要產品，其未來市場容量具體如下：
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（1）單反單電數碼相機用OLPF市場規模預測
在數碼相機利潤逐漸下滑的市場環境下，單反單電數碼相機逐漸成為傳統相
機制造商的重點產品，高毛利率的單反單電數碼相機的市場增長明顯加快，全球
單反單電數碼相機用OLPF市場出貨規模增長很快，占比不斷提高。賽迪顧問統
計，2010 年，單反數碼相機用OLPF的出貨量達 1,085 萬套；預計至 2015 年，該
產品出貨量將達到 2,154 萬套。
2011－2015年全球單反單電數碼相機OLPF市場出貨規模變化及預測
2011 年 E 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
出貨量(萬套) 1,268 1,461 1,672 1,904 2,154
增長率 16.87% 15.22% 14.44% 13.88% 13.13%
數據來源：賽迪顧問 2011，02
（2）紅外截止濾光片市場規模預測
紅外截止濾光片主要用于CCD或CMOS成像系統，能起到改善成像質量的作
用。從全球競爭的角度看，中國企業已經在全球市場上占據了重要的位置。賽迪
顧問統計，2006 年以來，全球IRCF市場出貨規模持續高速增長，2010 年全球出
貨量 13.64 億套。在外部條件基本向好的環境下，IRCF的市場規模將以較快速度
增長。賽迪顧問預計，至 2015 年，全球IRCF的市場規模將達到 20.2 億套，未來
5 年年均增長率達到 9.68%。
2011－2015年全球IRCF市場出貨規模變化及預測
2011 年 E 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
出貨量(億套) 14.7 16.3 17.6 18.8 20.2
增長率 15.3% 10.9% 8.0% 6.8% 7.4%
數據來源：賽迪顧問 2011，02
（3）窄帶濾光片市場規模預測
窄帶濾光片屬于帶通濾光片，是一種可以讓特定波長的光通過而讓其它波段
的光反射(或衰減)的光學組件。其帶寬比較窄，工作區域可以是紫外光波段、可
見光波段、近紅外光波段、遠紅外光波段，可廣泛應用于各種分析儀器、激光發
射和激光掃描系統。目前窄帶濾光片主要應用于微軟XBOX360 的體感周邊外設
Kinect上，未來應用領域有望進一步拓展。
Kinect是一種 3D體感攝影機，該產品上有兩個關鍵的攝像頭，分別是景深
攝像頭及RGB攝像頭，窄帶濾光片是其中景深攝像頭的必要元件。由于窄帶濾光
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片生產難度較高，目前僅美國JDSU公司和本公司能夠高質量生產并保持較高的
產品良率。
自 2010 年 11 月 4 日發售以來，Kinect銷售一片火爆，發售兩個月銷量已超
過 800 萬臺，被稱為“銷售速度最快的電子產品”。Kinect的火熱銷售為其帶來
了龐大的市場需求。而隨著消費者對體感控制器認知度的不斷加深，越來越多的
同類產品將會不斷問世，帶來了窄帶濾光片極大的市場空間。窄帶濾光片目前尚
處于快速增長期，未來的市場規模將會極大增加。賽迪顧問預計，至 2015 年，
窄帶濾光片市場規模將達到 7,700 萬片，年均增長率達 53.62%。
2011－2015年全球窄帶濾光片市場出貨規模變化及預測
2011 年 E 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
出貨量（萬片） 2,630 4,210 5,820 6,700 7,700
增長率 134.8% 60.1% 38.2% 15.1% 14.9%
數據來源：賽迪顧問 2011，02
（三）項目投資規模
本項目預計總投資為 30,000 萬元，其中建設投資 27,000，鋪底流動資金 3,000
萬元。
（四）產品方案及生產規模
本項目綜合生產多種精密光電薄膜產品，主要產品方案見下表：
序號 產品名稱 年產能
1 單反單電用光學低通濾波器 360 萬套
2 紅外截止濾光片 18,000 萬片
3 窄帶濾光片 2,000 萬片
（五）項目選址
本項目廠址為星星電子產業區 A15 號標準廠房。
（六）項目實施進度
本項目的建設期 24 個月。
（七）項目效益分析
項目建成達產后，預計正常年銷售收入 25,900 萬元，稅后利潤 6,421 萬元，
內部報酬率為 18.4%，靜態投資回收期 4.6 年（不含建設期）。
（八）項目備案和環保方面
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該項目已完成可行性研究報告，環評和立項備案工作正在進行中。
二、藍寶石 LED 襯底項目
（一）項目基本情況
1、LED襯底行業簡介
LED產業鏈包括：上游LED襯底用晶體材料制備、LED襯底生產、LED外延
片生產；中游LED芯片生產；下游LED芯片封裝以及LED的產品應用。其中上游
的技術含量最高，中游芯片次之，下游技術含量最低。
LED產業鏈結構
晶體制備 襯底加工 外延制作 上游
供應商
中游
芯片設計與制造
制造商
下游
芯片封裝 產品應用（背光源、顯示屏、照明等）
制造商
從整個國際產業形勢上看，歐美、日本等國的大型企業掌握著LED上游及中
游襯底、外延片、芯片生產上的核心專利和領先技術，成為產業界的龍頭；韓國
和中國臺灣地區通過技術跟蹤和規模化發展成為全球重要的LED生產基地；中國
大陸、馬來西亞等國家和地區在技術和產能上則積極跟進，由此形成了梯隊分布
的產業態勢。不過，近年來由于國家政策的積極扶持、企業的大量投入，以及外
資在國內大量設廠，中國大陸LED產業的實力正在迅速增強，LED的產業鏈也趨
于完善，企業遍布襯底、外延、芯片、封裝、應用各產業環節。
襯底又稱基板，也有稱之為支撐襯底。襯底是外延層生長的基板，在生產和
制作過程中，起到支撐和固定的作用。它與外延層的特性配合要求比較嚴格，會
影響到外延層的生長或是芯片的品質。對于制作LED芯片來說，襯底材料的選用
是首要考慮的問題。
藍寶石晶體是目前LED產業發展過程中主流使用的襯底材料，藍寶石具有高
強度、高熔點、物理化學性能穩定等特性，在軍事、航天航空、光學、生物、分
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析、半導體基片以及在高速信息處理、電子光子裝置的微型化、智能化方面得到
廣泛的應用。
圖形化襯底技術（Pattern Sapphire Substrate，簡稱“PSS”）通過在藍寶石
LED 襯底表面制作具有細微結構的圖形，然后再在圖形化襯底表面進行 LED 材
料外延。藍寶石 LED 襯底經過 PSS 加工后，會改善藍寶石 LED 襯底的缺陷，由
外延芯片封裝出來的 LED 最終會提高光效 30%以上。由于 PSS 制作工藝存在一
定難度，目前 PSS 藍寶石 LED 襯底價格比普通藍寶石 LED 襯底價格高。
2、公司藍寶石LED襯底項目概況
本項目產品藍寶石 LED 襯底是由公司技術人員研發成功的高新技術產品，
產品研發項目被列入 2010 年浙江省重點技術創新項目，并于 2010 年 8 月通過了
省級技術創新項目驗收。產品精度高、性能穩定、成品率高，技術上有創新。產
品現已實現小批量生產銷售，客戶反應良好。
圖形化藍寶石LED襯底產品，是在本公司開發的藍寶石拋光襯底的技術上利
用傳統半導體光刻技術在其表面做出規則的有利于減少后續外延缺陷，提高外延
質量的微型圖像的一種產品，最終的目的是提高LED芯片的出光效率和內量子效
率。
（二）項目市場分析
1、全球以及中國 LED 產業快速發展
由于室內外照明裝飾用LED燈得到有效推廣以及背光LED的廣泛使用，賽迪
顧問預計，2010年全球LED行業總規模將達到126.84億美元，比2009年增長
16.7%。未來幾年，全球LED行業發展速度將高于傳統產業。
自國家半導體照明工程實施以來，中國LED產業取得了快速發展，進入2010
年，隨著國家不斷出臺相關扶持政策，包括襯底、外延、芯片、封裝在內的中國
LED產業規模達到294.6億元，比2009年增長33.8%。
2、未來幾年藍寶石 LED 襯底市場將高速發展
賽迪顧問統計，2010年全球藍寶石LED襯底總出貨量達到4,902.8萬片，比
2009年增長93.1%。2011年全球MOCVD設備擴產數量增大，對上游材料的需求
將呈現高度成長，對于藍寶石LED襯底廠商是利好形勢。賽迪顧問預計，
2011-2015年全球藍寶石出貨量將持續增長，年平均增長率為55.7%。
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2011－2015年全球藍寶石LED襯底出貨量預測表
年份 2011 年 E 2012 年 E 2013 年 E 2014 年 E 2015 年 E
出貨量（萬片） 8,963.6 15,135.1 22,728.3 32,096.6 43,463.6
增長率 82.8% 68.9% 50.2% 41.2% 35.4%
數據來源：賽迪顧問 2011，02
注：以2寸藍寶石LED襯底為基準
3、未來幾年藍寶石 LED 襯底供需分析
襯底產業是LED產業鏈中至關重要的一環，近幾年，藍寶石LED襯底在中國
一直處于供不應求的狀態，由于國內生產廠商數量稀少且進入行業較晚，在技術、
人力、設備上還有所欠缺，目前還無法達到市場需求的產量，絕大部分襯底依靠
進口。未來幾年，市場內除了原先立足于該行業的企業的產能規模不斷擴張外，
受下游需求的拉動，一些具有實力的企業都會相繼進入該行業。但是，由于該領
域的生產技術門檻較高，因此企業也相對有限。預計到2013年，雖然國內藍寶石
LED襯底產量大有提高，但是LED下游產業需求增長更加強勁，使中國藍寶石
LED襯底供需之間的差距持續加大，一直處于供不應求的狀態，仍需要依靠進口
襯底來滿足龐大的市場需求。
同時，國家相關政策的頒布，為LED產業大力建設提供了強有力的政策支持，
也為上游的藍寶石LED襯底市場的未來發展提供了較強的動力支撐。因此襯底產
業的市場發展空間十分廣闊，市場需求會呈現高速增長。因此，供不應求的狀況
將在較長的時期內伴隨著產業的發展。
綜合上述，本項目產品藍寶石 LED 襯底具有十分廣闊的市場前景。
（三）項目投資規模
本項目預計總投資為 32,500 萬元，其中建設投資 26,500 萬元，鋪底流動資
金 6,000 萬元。
（四）產品方案及生產規模
序號 產品名稱 年產能
1 藍寶石 LED 襯底 360 萬片
2 圖形化藍寶石 LED 襯底 240 萬片
合計 600 萬片
（五）項目選址
本項目廠址為星星電子產業區 A17 號及 A6 號標準廠房。
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（六）項目實施進度
本項目建設期為24個月。
（七）項目效益分析
項目建成達產后，預計正常年銷售收入 110,400 萬元，稅后利潤 10,867 萬元，
內部報酬率為 23.9 %，靜態投資回收期 4.1 年（不含建設期）。
（八）項目備案和環保方面
該項目已完成可行性研究報告，環評和立項備案工作正在進行中。
三、研發中心建設項目
（一）項目建設的必要性
本項目是在公司原有研發中心的基礎上，為提高公司的整體研發水平和技術
水平，貫徹公司總體業務發展目標和戰略規劃實施的重要舉措，本項目的實施將
有利于進一步完善公司的產品結構，提高公司的核心競爭力。
自 2002 年公司成立以來，研發中心為公司的業務發展起到了關鍵作用。研
發中心相繼開發出單反單電數碼相機用大面陣高清數字成像系統濾光器件、晶圓
級紅外截止濾光片、陣列型晶圓級濾光片、光通濾片、色輪、微型投影用PBS、
紅外窄帶濾光片等一大批新產品，實現了較高的經濟效益。特別是部分產品成功
打入國際知名企業，如佳能、微軟等，為公司在行業內樹立了聲望。同時，在新
產品的開發過程中，公司也培養了一批在鍍膜、冷加工、準半導體加工的技術骨
干，為后續的發展提供了堅實的人才儲備力量。
本次研發中心項目建設，在公司原有研發中心的基礎上，加大公司對研發的
投入，引進關鍵設備和軟件，改善研發工作環境，提高公司研發能力和自主創新
能力，滿足和引導市場需求，提升和優化公司在光學光電子元器件行業的產品結
構。
1、本項目建設符合公司的發展戰略，有利于提升公司的綜合競爭力
（1）研發中心建設，是加強公司技術研發和創新能力的需要
近年來，光學光電子行業發展迅速，但競爭也在逐步加劇。為了在市場競爭
中繼續保持公司領先優勢，公司必須保持在研發能力和創新能力上的優勢。目前，
歐美、日本等國的大型企業掌握著光學光電子行業的上游及中游的領先技術，公
司雖然具備一定技術研發能力，也累積了一定的技術成果和技術儲備，但隨著公
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司業務的不斷拓展，公司現有的技術研發實力和創新能力不能滿足公司發展的要
求，因此，公司必須加強技術研發和創新能力的建設，緊跟甚至趕超光學光電子
領域國際先進技術水平。
（2）研發中心建設，是加強公司專業人才力量、增強公司技術儲備以實現
公司可持續發展的需要
技術研發和創新能力是企業發展的原動力，而高素質人才隊伍是技術研發和
創新的根本，也是公司保持核心競爭能力的關鍵。當前，光學光電子行業處于不
斷發展之中，產品發展日新月異，下游客戶的需求也在不斷的變化。對此，公司
必須擁有一支專業化的人才隊伍，根據市場、技術和人們需求等的不斷變化進行
技術研發和創新，確保公司的技術領先優勢。通過本次研發設計中心建設，可以
有效加強公司的人才隊伍，提高技術儲備，以實現公司可持續發展。
（3）研發中心建設，是提高公司新產品開發速度和盈利能力的需要
公司研發中心先后開發成功了晶圓級紅外截止濾光片、藍寶石LED襯底等產
品，在光學光電子領域已具有一定的技術和產品優勢。在此基礎上，公司準備繼
續加強高端鍍膜、LED襯底相關的研發設備和人員投入，不斷加大對光學光電子
元器件領域新產品的研究，這樣有利于提升技術研發層次，加快新產品開發速度，
提升公司的產品附加值和盈利能力。
2、公司具有的良好研發基礎為本項目的實施提供了有利條件
（1）公司對光學光電子技術特點、行業動態的理解和把握為本項目的成功
實施奠定了堅實的基礎
公司多年從事光學光電子元器件制造行業，并已在該行業取得了領先的市場
地位。因此，公司深知光學光電子元器件行業的技術特點和行業動態，有能力把
握光學光電子元器件行業的技術發展趨勢和需求變化趨勢。
（2）公司目前已有的研發隊伍和研發能力為本項目實施提供了可靠的保證
作為光學光電子元器件行業的領先企業，公司一直非常重視研發能力的建
設，組建了研發中心，該研發中心經過多年的發展，已經形成了一支比較穩定的
研發隊伍，具備一定的技術實力和技術儲備，對公司新產品開發起到了非常重要
的作用。同時，在技術人員的招聘、培訓、定編定崗、績效考核等方面，公司也
已形成一系列制度和辦法，這為本次研發中心項目的建設提供了較為成熟的管理
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經驗。
（3）公司已有的研究成果為本項目實施提供了較好的研究基礎
公司高度重視知識產權的保護，公司近十年來積累了豐富的技術經驗和專有
技術。公司2010年共申報國家級項目5項，省級項目11項，市區級項目9項，4項
專利申請得到受理，4項實用新型專利獲得授權。四項新產品通過省級鑒定，技
術水平均達到國際先進水平，其中兩項產品填補國內空白。先進的生產技術和工
藝為公司產品的高質量、低成本提供了保證，也為公司不斷開發和生產新產品提
供了有力支持。
（二）項目的功能定位
1、研發中心的建設目標
研發中心的建設目標是使得公司在精密光電薄膜和 LED 產業中的設備、人
才、技術支撐能力等多個方面居于國內一流水平，使之成為中國精密光電薄膜和
LED 產業的重要技術研發基地，同時促進公司成為“具有世界一流水平的高科
技光電企業”企業愿景的順利達成，成為托起民族和世界光電產業的關鍵力量。
2、研發中心的功能定位
研發中心的構建，將使得公司能夠大大提升消化、吸收、整合國內外先進技
術的能力和水平，完善研發環境，健全研發體系和產品體系，壯大研發隊伍，優
化研發人力資源，夯實研發基礎，加快技術積累步伐，推動技術及產品創新進程，
提高響應用戶需求能力，支撐業務升級發展，從而保障公司長遠發展戰略的順利
實現。同時，作為公司的一個組織機構，將為公司的自主創新工程奠定堅實的軟
硬件基礎，為公司設計、研發出滿足用戶需要的各種新產品提供強有力的平臺，
為公司的可持續發展提供堅強的技術支撐。
（三）項目建設內容
本項目的建設內容包括：
1、辦公場所的裝修以及其他配套辦公用品的購買。
2、研發、測試、辦公環境所需軟硬件設備的購置與安裝。
3、研發、測試等人員的引進、招聘及培訓。
（四）投資概算
項目投資概算為 3,380 萬元。
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（五）項目選址
本項目利用自有的 A6 號樓三樓，將其中 800 平方米作為本項目的實施場地。
（六）項目實施進度安排
本項目建設期為 24 個月。
（七）效益分析
本項目研發成果將應用于公司現有產品改進和新產品中，不直接產生經濟效
益，其效益將從公司的產品和技術服務等方面間接體現出來。通過實施本項目，
公司能夠提升自主研發能力，提高市場需求響應能力，推動產品升級，增強產品
的市場競爭力，增加產品的市場占有率，為公司的持續發展提供了重要的技術保
證，經濟效益、社會效益良好，項目從技術、經濟方面看是可行的。
（八）項目備案和環保方面
本項目環評尚需取得有權審批部門的立項備案和環評批復。
四、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
公司目前的主營業務是光學光電子元器件的研發、生產和銷售，本次非公開
發行股票募集的資金投向均與光學光電子元器件相關，募集資金項目完成后，公
司的產能將進一步提高，尤其是藍寶石 LED 襯底的產能有大幅度的提高，公司
的日常運營能力和生產組織能力都將得到提升，光學光電子方面的研發力量將得
到增強。本次非公開發行將增強公司主營業務的盈利能力，提升公司的抗風險能
力和持續創新能力，為公司的進一步發展奠定基礎。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行有助于增加企業資產規模和業務規模，公司整體財務狀況將
得到進一步改善。同時，隨著募集資金投資項目的逐步實施和建設，公司的業務
收入水平將穩步增長，盈利能力將得到進一步提升，公司的整體實力和抗風險能
力均將得到顯著增強。本次募集資金項目達產后，可實現年銷售收入136,300萬
元，實現年凈利潤17,288萬元。
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第四節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行后公司業務、公司章程、公司股東結構、高管人員
結構、業務收入結構變動情況
（一）本次發行后公司業務變化情況
目前，本公司主營業務為光學光電子元器件的研發、生產和銷售。通過本次
非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，公司將繼續保持在光學光電子元器
件領域的領先地位，進一步突出公司的主營業務，提高公司的資產規模和主營業
務規模，增強公司的盈利能力和持續發展能力。
（二）本次發行后公司章程變化情況
本次非公開發行股票完成后，本公司的股本