台達電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20040412

預定發行單位總數：5000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.94508

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：台達收購乾坤(基準日990331)，繼受其員工認股權憑證

備註-2：乾坤原93年5月11日發行之剩餘股數為0

備註-3：乾坤原94年4月11日發行之剩餘股數為50,000股，股份轉換後調整為46,727股

發行目的：以下係摘錄自乾坤科技股份有限公司之九十三年員工認股權憑證發行及認股辦法：本公司為吸引專業人才長期服務，並提昇員工對公司之向心力，以創造公司及股東之利益，茲訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.94508%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，且對對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.94508%，對股東權益稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引專業人才長期服務，並提昇員工對公司之向心力，以創造公司及股東之利益，茲訂定本辦法。二、發行期間：本員工認股權證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日由董事長訂定。三、認股權人資格條件：以本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司全職員工。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌其職稱、職等、薪資、服務年資、工作績效、整體貢獻或特殊功績，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需等因素，經董事長核定後提報董事會決議。任一員工被授予之認股權數量，不得超過該次發行員工認股權憑證總數百分之十，且每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數百分之一。四、員工認股權憑證之發行單位總數：本次員工認股權憑證之發行總數為伍佰萬單位。五、每單位認股權憑證得認購之股數：每一單位認股權憑證得認股普通股壹股。六、因認股權行使而需發行之新股總數：每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為壹股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為伍佰萬股。七、認股條件：（一）認股價格：依發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。（二）權利期間：1.本員工認股權證之存續期間為六年，此一期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。此期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證授與期間 累計可行使認股權比率（﹪）屆滿二年 50﹪屆滿三年 75﹪屆滿四年 100﹪（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回或註銷。（五）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：1.離職（包含自願離職、本公司終止聘僱契約及資遣）：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，若逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延。未具行使權之員工認股權憑證，則於認股權人離職當日即失效。2.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，若逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，但行使期間以存續期間為限。3.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。但仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受可行使認股權比率之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。4.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，不受可行使認股權比率之限制，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。5.職業災害：A：因職業災害無法繼續任職者：因職業災害無法繼續任職者，不因離職影響其權利，仍需依本認股辦法行使其認股權利。B：因職業災害而死亡者：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，不受可行使認股權比率之限制。惟法令另有規定，不在此限。6.調職：如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時，其員工認股權憑證應比照關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司之子公司或關係企業員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。八、履約方式：本公司以發行新股支付。九、認股價格調整：本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每一新股繳納金額×新股發行股數)]÷(已發行股數+新股發行股數) 註1：上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數﹝含未註銷或未轉讓之庫藏股﹞。註 2：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份或股票分割時，則其繳款金額為零。註 3：與他公司合併時，認股價格依相關法令規定及合併契約之約定視情況調整之。註4：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。註5：遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認股價格。十、行使認股權之程序：（一）本公司所交付之員工認股權憑證，於每年度下列期間不得行使認股權，其餘得依本認股辦法行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。1. 股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。2. 本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。（二）本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。（三）收齊股款後，本公司股務代理機構將員工姓名及認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。（四）本公司新發行之普通股自交付日起上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付認股權人，本公司於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。十一、認股後之權利義務：認股權人行使認股權所發行之新股，其權利義務與原發行普通股股票相同。十二、本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。十三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。