西林科上市前董事換血 新董事之一為應屆畢業生

“董事長已經是退休高齡，而且不是控股股東，這個董事長明顯只是一個空殼”

江西西林科股份有限公司(下稱“西林科”)日前過會，這是今年來招商證券保薦的第四個項目。

理財周報記者發現，西林科的第三大股東上海嘉晨背后竟然是華西集團，其提名的董事戴立明是1984年出生，才剛剛畢業，或成為史上最年輕董事。

而曾經的控股股東通過兩次股權轉讓，將自己手中的所有股權全部零溢價轉讓出去，錯失暴富，這又是怎么回事？

控股股東、江西華師大副校長廖維林被指違法，為了避嫌，找到前江西華師大的校長、66歲的鄒道文做董事長，業內人士稱。這個董事長只是空殼。

上市前夕臨時換董事

滬深兩市偶爾就會出現年輕的身影。*ST北生出現過史上最年輕董事長、年僅25歲的何京云；時代科技出現過史上最年輕董事會秘書、24歲的董宋萍；萬向錢潮也出現過史上最年輕獨立董事、年僅27歲的王晶晶。現在，在西林科的招股書里，理財周報記者發現有一位1984年出生的董事戴立明。

戴立明，1984年生，才27歲，成為史上最年輕董事之一。

戴立明是去年畢業于上海交通大學的碩士生。去年3月27日，他才剛剛參加完畢業典禮。6月29日，就被上海嘉晨投資咨詢有限公司(簡稱“上海嘉晨”)提名為西林科的董事。

才畢業就出任董事一職，是否幸運呢？

據《首次公開發行股票并上市管理辦法》中第十二條顯示，“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”

理財周報記者卻發現，西林科的6位董事，除了廖維林的妻子朱湘輝從2007年以來董事一職沒有變更外，其他5名包括廖維林和戴立明等，都是2010年6月份才上任的。

戴立明是何來歷？他是上海嘉晨的監事，也是上海嘉晨的控股股東江蘇華西集團的員工，2010年至今擔任江蘇華西集團公司項目經理。

2010年2月24日，上海嘉晨受讓西林科5%共計50萬股股權，轉讓價款3000萬元，成為西林科的第三大股東。

剛過幾天，即3月初，江蘇華西集團收購了上海嘉晨，持有上海嘉晨99.84%的股權，成為上海嘉晨的控股股東。

也就是說，西林科的第三大股東，其實是華西集團。

這樣算來，華西集團持有西林科49.92萬股，若成功上市，以基本每股收益0.66元以及創業板60倍的市盈率來算，這部分股權的市值將會達到兩個億。

華西集團旗下就是鼎鼎有名、1999年于深交所上市的華西村，華西集團控股華西村41.01%的股權。

當時華西村的保薦機構是華泰證券，之后華泰證券去年上市，華西村持有華泰證券近4535萬股。就17日華泰證券13.66元的收盤價來算，這部分股權的市值已經達到6.2億。

控股股東棄股而逃

在西林科的股權演變里，發生了兩次零溢價轉讓。一個發生在西林科曾經的控股股東身上。另一個則是江西師范大學股份毫無溢價轉讓給廖維林(時任西林科董事長)的侄女楊杰。

這個法人股東叫三和企業(香港)有限公司(下稱三和香港)。這個曾經的控股股東卻通過兩次股權轉讓，棄股而逃，而且更奇怪的是，兩次股權轉讓都是零溢價轉讓。這到底是什么原因？

2004年9月，江西西林科新材料有限公司(下稱新材料)和三和香港一起出資設立了西林科有限(西林科的前身)。三和香港出資2000萬元，持有西林科有限69.77%的股權，是當時西林科有限的控股股東。

西林科有限成立兩年后，2006年1月19日，三和香港將其一半的股份毫無溢價的轉讓給了新材料。

2006年12月，三和香港又將剩下的一半股權以成本價轉讓給創新香港。

創新香港由喜月有限公司100%控股，喜月有限公司在誰手上？廖維林的妻子朱湘輝，其擁有喜月有限公司100%的股權。

而對于棄股而逃的原因，招股書中稱，三和香港經過對國內市場的調研，認為公司未來前景欠佳，所以轉讓股權。

新材料又是怎么來的？據悉，新材料由行正化工100%控股，而行正化工廖維林控股的公司。

2002年6月11日，江西師范大學以金屬鈍化劑 JMP-5005 技術作價12萬元出資，廖維林以自有資金88萬元出資，設立了行正化工。七年后，江西師范大學把12萬元的出資額原價轉讓給廖維林的外甥女楊杰。

這樣，江西師范大學和三和香港的全部股權毫無溢價地落入了廖維林家族之手。

66歲董事長似空殼

西林科的股權演變一路來都沒見到鄒道文，但在上市前夕，這位時任大學校長的他突然空降，搖身一變成了西林科的董事長。

鄒道文，1945年出生，1993年到2007年都在江西師范大學當副校長、校長，是上市公司聯創光電的獨董。

他在2002年至今擔任新材料、行正化工的董事，2010年至今擔任西林科的董事、董事長，西林科每年給他13.33萬元的年薪。

其實，西林科的控股股東是廖維林，但為何要身居幕后？

廖維林是江西師范大學的副校長，根據《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》，“學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。”

為了避嫌，所以廖維林請來了之前的校長鄒道文任董事長一職。“董事長已經是退休高齡，而且不是控股股東，明顯，這個董事長只是一個空殼，只有像名譽主席一類的功能。”某業內人士認為。

雖然廖維林在江西師范大學出具相關說明，但某律師認為，這樣的說明掩蓋不了廖維林違法的事實。