進能國際合作框架協議及給予某實體的貸款

董事會欣然宣布，於二零一一年三月十五日（交易時間結束後），本公司全資附屬公司冠君與新輝華簽訂合作框架協議，據此新輝華於排他期間內須負責進行於該地塊設立食品制造及加工工廠的可行性研究。

根據合作框架協議， 於簽訂合作框架協議後3 日內， 冠君將向新輝華支付誠意金35,000,000港元。

由於誠意金的金額超過本公司資產總值的8%（定義見創業板上市規則第19.07 (1)條），根據創業板上市規則第17.15條，訂立合作框架協議構成給予某實體的貸款。

由於合作框架協議所考慮的項目未必會進行，股東及公眾投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。若合作框架協議所考慮的項目落實并根據創業板上市規則構成須予公布交易，本公司將根據創業板上市規則的規定作出進一步公布。

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合作框架協議

日期： 二零一一年三月十五日（交易時間結束後）

訂約方： (i) 冠君

(ii) 新輝華

於本公布日期，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，新輝華及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

合作框架協議之主要條款：

本公司有意在中國設立食品制造及加工工廠（「項目」）。於二零一一年二月十六日，新輝華與東莞泛豪另行簽訂合作協議，據此東莞泛豪須在合作協議日期起計一年期間內，授予新輝華有關該地塊之開發的排他權利。

根據合作框架協議，新輝華須進行於該地塊設立食品制造及加工工廠的可行性研究。可行性研究的內容須包括但不限於土地使用權的轉讓程序、於中國設立工廠的程序（包括項目申請，環境要求，土地規劃、工廠設計及安全要求）。

誠意金及排他權利

根據合作框架協議，於簽訂合作框架協議後3日內，冠君將向新輝華支付誠意金35,000,000港元。於排他期間內，新輝華不得（無論是其本身或透過其董事、高級職員、雇員、股東、代理或代表）與任何第三方商討或訂立任何合約或協議，或向任何第三方作出任何承諾，以阻止或限制合作框架協議所指項目的進行。

若冠君同意投資項目，誠意金將部分或全部用作投資金額的代價。若誠意金超出投資金額，多余款項須在冠君發出書面通知後14日內不計利息退還予冠君。

此外，冠君承諾，若冠君同意投資項目，新輝華將擁有參與項目的優先權利，相關股權比例由冠君與新輝華進一步協商。若冠君於排他期間結束時決定不投資項目，誠意金將不計利息地退還予冠君。

合作框架協議載列了訂約方有關擬進行之項目投資的共同理解，但就投資項目要簽訂正式協議并無法律約束力。

關於新輝華的資料

新輝華主要從事投資控股業務。基於董事所知，新輝華之管理層於在中國設立制造工廠及業務發展方面擁有豐富經驗。

訂立合作框架協議的理由

本集團主要從事品牌管理，并為多個類別產品之知名買家擔任采購代理。此外，將業務擴展至具可觀的商業潛力及增長前景的其他行業乃本集團之企業策略。本公司目前計劃進軍中國的方便面市場。茲提述本公司於二零一一年一月十四日就非常重大收購刊發的公布。預期在完成此項收購後，本公司將主要進行中國方便食品業務的業務發展及品牌打造工作。董事預期，合作框架協議項下有關發展該地塊之排他權利及可行性研究將可為本集團提供進一步資料，為本集團擴大於中國之營運做好充分準備和提供參考。因此，董事認為合作框架協議符合本公司及股東之整體利益。

一般資料

由於誠意金的金額超過本公司資產總值的8%（定義見創業板上市規則第19.07 (1)條），根據創業板上市規則第17.15條，其構成給予某實體的貸款。

由於合作框架協議所考慮的項目未必會進行，股東及公眾投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。若合作框架協議所考慮的項目落實并根據創業板上市規則構成須予公布交易，本公司將根據創業板上市規則的規定作出進一步公布。

釋義

於本公布中，除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義。

「董事會」指董事會

「本公司」指進能國際有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「合作框架協議」指冠君與新輝華於二零一一年三月十五日簽訂的合作框架協議

「冠君」指冠君投資有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，本公司之全資附屬公司

「新輝華」指新輝華集團有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「董事」指本公司董事

「東莞泛豪」指東莞市泛豪實業投資有限公司，於中國注冊成立之有限公司

「誠意金」指根據合作框架協議冠君應向新輝華支付的可退還定金35,000,000港元

「排他期間」指合作框架協議簽訂日期起之11個月期間，或新輝華與冠君以書面形式協定的更長期間

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指并非本公司關連人士（定義見創業板上市規則）且獨立於本公司及本公司管理人士之人士

「該地塊」指位於中國廣東省東莞市沙田鎮，總面積為43,646平方米的一幅土地

「中國」指中華人民共和國

「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元之普通股份

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指港元，香港法定貨幣
「%」指百分比


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