德祥地產(i)建議購回於二零一一年六月十五日到期之票據;(ii)發行於二零一三年到期之新票據;及(iii)關連交易

購回要約

董事會於二零一一年二月二十一日議決，向票據持有人作出要約，以按贖回款額購回（須達成若干先決條件後方可作實）票據，票據於二零一一年六月十五日到期，尚未償還本金總額為906,000,000 港元。倘購回要約獲接納，票據之購買價擬以按照贖回款額發行的新票據支付。票據持有人獲準部份接受購回要約（以500,000 港元或其完整倍數）。

本公司預期於二零一一年二月二十八日或前後，向票據持有人寄發有關購回要約之要約函件。

監管規定

根據購回守則，購回要約構成由本公司作出之一項獲豁免股份購回。

Selective Choice為德祥票據的持有人，德祥票據的尚未償還本金總額為64,000,000港元。由於Selective Choice 為德祥的間接全資附屬公司，而德祥為主要股東，於本公布日期間接持有139,583,474 股股份，占已發行股份總額約24.71%，因此為本公司之關連人士，故根據上市規則第14A章，向Selective Choice 作出購回要約，以及根據購回要約可能發行新票據及換股股份予Selective Choice，構成本公司之關連交易。購回要約及據此擬進行的交易（包括發行新票據及換股股份）將須於股東特別大會上取得獨立股東批準後，方可作實。

本公司將組成獨立董事委員會，以就所作出之購回要約及可能向SelectiveChoice 發行新票據及換股股份向獨立股東提供意見，而本公司將委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

一份通函將寄發予股東，當中載有（其中包括）(i) 購回要約（包括發行新票據及換股股份）之詳情；(ii) 獨立董事委員會就向Selective Choice 作出之購回要約向獨立股東發出之建議函件；(iii) 獨立財務顧問就向Selective Choice 作出之購回要約致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv) 上市規則規定之其他資料；及(v) 召開股東特別大會之通告，通函寄發日期將為二零一一年四月十一日或之前，以給予本公司充足時間編制載入相關資料。

股東及股份有意投資者應注意，購回要約之完成須待下文「購回要約」一節內「先決條件」一段所載條件獲達成後，方可作實。由於購回要約不一定會進行，股東及股份有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。

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董事會於二零一一年二月二十一日議決，作出購回建議（須待若干先決條件達成後方可作實），向票據持有人購回票據。購回要約的詳情載述如下。

票據

董事謹提述本公司二零零六年四月二十八日之公布及二零零六年五月二十二日之通函，內容有關配售票據，票據可按初步換股價每股0.70 港元（可予調整）兌換為股份，本金總額最多為1,000,000,000 港元。

本公司於二零零六年六月十五日成功配售及發行本金總額為1,000,000,000港元之票據。於本公布日期，票據之尚未償還本金總額為906,000,000 港元，而根據本公司存置之票據持有人名冊，票據由15 名票據持有人持有。因期間之本公司企業活動關系，票據之現行換股價為每股8.904港元（可予調整）。根據票據條款，於票據按現行換股價（即每股換股價8.904 港元）（可予調整）悉數兌換後，101,751,994 股新股份將獲發行。

未償還本金總額為64,000,000港元之德祥票據由德祥之間接全資附屬公司SelectiveChoice 持有。董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，由於德祥於本公布日期間接持有139,583,474 股股份，占已發行股份總額約24.71%，故此德祥及Selective Choice 均為本公司的關連人士，除此以外，其他票據持有人及彼等之最終實益擁有人均為第三方，獨立於本公司及本公司關連人士。Selective Choice 為一間投資控股公司，而其他票據持有人為獨立人士、公司及╱或機構投資者。

票據將於二零一一年六月十五日到期。根據票據條款，本公司將於到期日以現金支付贖回款額996,600,000 港元，悉數贖回票據，贖回款額為尚未償還本金總額906,000,000 港元及10%贖回溢價90,600,000 港元之合計金額。此外，於同日，本公司將就票據以現金向票據持有人支付累計利息，金額按年利率1%計算，合共9,060,000 港元。

購回要約

購回要約之主要條款

本公司建議作出購回要約（須待下文所述若干先決條件達成後方可作實），按贖回款額購回票據。倘購回要約獲接納，票據之購買價擬以按照贖回款額發行的新票據支付。票據持有人獲準部份接受購回要約（以500,000 港元或其完整倍數）。

本公司將於二零一一年二月二十八日或前後向票據持有人寄發有關購回要約之要約函件。購回要約將可供接納，直至二零一一年三月三十一日下午四時正為止。本公司預期於達成下文所述先決條件後七(7) 個營業日內（ 預期為二零一一年五月前後），發行新票據。

根據購回要約提呈接納之票據將被注銷。

對於不接納購回要約之票據持有人，相關贖回款額及按年利率1%計算的相關票據累計利息，將於二零一一年六月十五日以現金支付予彼等，該日即是票據到期日。至於根據購回要約購回之任何票據，由最後支付日期二零一零年六月十五日直至新票據發行日期（不包括該日），按1%計算的票據累計利息，將於發行新票據日期後第5 個營業日，支付予接納購回要約之票據持有人。

海外票據持有人

倘票據持有人并非香港居民，向該等票據持有人作出購回要約，可能會受票據持有人居住的有關司法權區的法律影響。該等票據持有人必須自行了解及遵守任何適用法律要求。有意接納購回要約而位於香港以外之票據持有人有責任使其本身全面遵守相關地區的有關購回要約之法律，包括取得可能需要之任何政府或其他同意書，或遵守必須的正式手續。

根據本公司所存置之票據持有人名冊，於二零一一年二月二十一日，若干票據持有人之地址為香港境外地點（包括美國、開曼群島及英屬處女群島），彼等名下票據合計本金額為560,000,000 港元。本公司將向該等司法權區的本公司法律顧問查詢，了解將購回要約擴大至該等海外票據持有人的可行性。倘根據法律意見，董事認為，基於有關地方的法律的法律限制，或該等地方有關監管機或證券交易的規定，必須或適宜不向該等票據持有人作出購回要約，則購回要約不會向該等票據持有人作出。

稅項

倘票據持有人對接納購回要約或新票據的稅務影響有任何疑問，應諮詢本身的專業顧問。謹此重申，對於任何票據持有人因接納購回要約或新票據而產生的稅務影響或債務，本公司或任何董事或參與購回要約的任何人士均不會承擔任何責任。

先決條件

購回要約（包括購回要約獲接納發行新票據及換股股份）須待下述條件達成後，方可作實：

(i) 獨立股東於股東特別大會通過普通決議案，批準購回要約及據此擬進行的交易，包括發行新票據及換股股份；

(ii) 聯交所上市委員會批準換股股份上市買賣；

(iii) 就發行新票據及換股股份，遵守上市規則及香港公司收購及合并守則的任何其他規定，或聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會在其他方面要求遵守的規定；

(iv) （如有需要）百慕達金融管理局批準設立及發行新票據及配發及發行換股股份；及

(v) 就設立及發行新票據，向任何有關人士取得所有必須或適宜的同意書（倘發出有關同意書附有條件，有關條件須屬於本公司可合理地接受的條款）。倘上述任何條件未能於二零一一年五月三十一日下午四時正前獲達成，購回要約將不會進行。

於購回要約結束日期後，本公司將就購回要約的接納水平另行刊發公布。

新票據之主要條款及條件

新票據之主要條款及條件概述如下﹕

發行人﹕ 本公司

最高本金額﹕ 最多996,600,000 港元

初步換股價﹕ 每股換股股份2.20 港元，受限於若干情況下常見的反攤薄調整，其中包括股份合并、股份分拆、資本化發行、資本分派及供股。

到期日﹕ 發行新票據日期起計滿30 個月當日。

利率﹕ 年利率3.25%，就首24 個月而言，須於每年年末支付，就最後六(6)個月而言，須於到期日支付。

贖回﹕ 除非先前已兌換或購買及注銷，本公司須於到期日按贖回款額贖回各份新票據，贖回款額為有關新票據尚未償還本金額之105%。於到期日前，本公司或其任何附屬公司可按本公司或該附屬公司與新票據持有人議定之任何價格，購回新票據。

可轉讓性﹕ 新票據可自由轉讓，惟不得於未有本公司書面同意及遵守所有合規批準及規定前，轉讓予本公司之關連人士。

換股期﹕ 新票據持有人有權將新票據的全部或部分本金額（以500,000 港元或其完整倍數）以當時之換股價轉換為股份，換股期由發行新票據日期起計滿15 日開始，直至及包括到期日前15 日，須按照當時適用的換股價作出。

投票﹕ 新票據持有人將不會僅因身為新票據的持有人，而有權收取本公司任何股東大會的通告、出席大會或於會上投票。

上市﹕ 本公司不會就新票據於聯交所或任何其他證券交易所申請上市。

地位﹕ 換股股份將於所有方面與票據持有人送達新票據轉換通知日期之已發行的所有其他現有股份享有同等地位。

換股價

新票據之初步換股價每股換股股份2.20 港元較：

(i) 股份於二零一一年二月十八日（即本公布日期前之最後交易日）於聯交所所報收市價每股1.84 港元，溢價約19.57%；

(ii) 股份於截至二零一一年二月十八日（包括該日）止最後五個交易日於聯交所所報平均收市價每股約1.82 港元，溢價約20.88%；及

(iii) 根據二零一零年九月三十日本公司擁有人應占未經審核股本約4.24 港元及於該日之已發行股份564,919,597 股計算之未經審核每股資產凈值約2,392,400,000 港元，折讓約48.11%。

新票據之初步換股價由本公司經參考股份現行市價後厘定。

所有將予發行之新票據均為支付應付票據持有人之購買價，以購回因接受購回要約後供購回之票據。假設購回要約獲悉數接納，預期將予發行之新票據之本金總額減購回要約應占預期開支將約為994,600,000 港元，而各換股股份之凈價約為2.19 港元。

換股股份

假設購回要約獲悉數接納，本公司將發行本金總額996,600,000港元之新票據。於按初步換股價每股換股股份2.20港元悉數兌換新票據後，將發行合共453,000,000股換股股份，面值總額為4,530,000 港元，占本公司現有已發行股本約80.19%，并占經按初步換股價發行之換股股份擴大之本公司已發行股本約44.50%。

換股股份將根據於股東特別大會上向獨立股東徵求之特別授權獲發行。換股股份一經發行後，於所有方面的地位均等同於票據持有人送達新票據轉換通知當日之已發行股份。本公司將申請批準換股股份之上市及買賣。

股權架構

以下載列本公司於下述情況的股權架構：(i)於本公布日期；(ii)緊隨按現行換股價每股8.904 港元悉數兌換票據後；及(iii) 緊隨發行新票據及按初步換股價每股換股股份2.20 港元悉數兌換新票據後，前提假設是購回要約獲全數接納，且於本公布日期至悉數接納購回要約期間，本公司已發行股本及股權架構并無變動﹕

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (iii) 緊隨發行新票據及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按初步換股價每股換股
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (ii) 緊隨按現行換股價　　　股份2.20 港元悉數兌換
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 每股8.904 港元悉數　　　新票據後（假設購回
股東　　　　　　　　　　　　　　　 (i) 於本公布日期　　　　　 兌換票據後　　　　　要約獲悉數接納）
　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　 概約%　　　股份數目　　　 概約%　　　股份數目　　　 概約%
Selective Choice （附注1） 139,583,474　24.71　 146,771,254　　22.02　　171,583,474　 16.86
陳國強博士（附注2）　　　　6,066,400　　　 1.07　　 6,066,400　　 0.91　　　6,066,400　　0.60
張漢杰先生（附注3）　　　　 14,202,000　　　2.51　　14,202,000　　2.13　　　14,202,000　 1.40
周美華女士（附注2）　　　　　3,200,000　　　0.57　　 3,200,000　　 0.48　　　3,200,000　　0.31
Loyal Concept Limited
（附注4）　　　　　　　　　　　 －　　　　　　 －　　　 30,323,450　　4.55　　 135,000,000　 13.26
其他公眾股東　　　　　　　 401,867,723　　 71.14　　466,108,487　 69.91　　687,867,723　 67.57
總計　　　　　　　　　　　 564,919,597　　100.00　　 666,671,591　 100.00 1,017,919,597 100.00

附注﹕

1. 於本公布日期，德祥之間接全資附屬公司Selective Choice 持有139,583,474 股股份。

2. 陳國強博士為德祥之控股股東。周美華女士為德祥之副主席及董事總經理。

3. 張漢杰先生為本公司主席兼執行董事，并為德祥之執行董事。

4. Loyal Concept Limited 為錦興集團有限公司之間接全資附屬公司，錦興集團有限公司為一間於百慕達注冊成立之有限公司，已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：275）。

於過去12 個月之籌集資金活動

於緊接本公布日期前過去12 個月，本公司進行之集資活動詳情如下﹕

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公布所得款項　　　　　 所得款項實際
公布日期　　　　　　概述　　　　　　所得款項凈額　　　　　　凈額擬定用途　　　　　　用途
二零一零年　　　根據二零零九　　　約146,100,000港元　　　 作本集團一般　　　 作本集團一般
五月十九日　　　年九月九日本　　　　　　　　　　　　　　　　 營運資金　　　　 營運資金
　　　　　　　　公司股東周年
　　　　　　　　大會授出之一
　　　　　　　　般授權按每股
　　　　　　　　1.60 港元之價
　　　　　　　　格配售新股份

可能對購股權及票據作出調整

於本公布日期，根據購股權計劃授出而尚未兌換之購股權，賦予持有人權利按行使價每股2.22 港元認購合共21,340,000 股新股份。視乎購回要約接受程度及將予發行之新票據數目，根據購股權將予發行之股份行使價及數目可能須根據購股權計劃作出調整。倘購回要約不獲接納，涉及的票據的換股價可能須在購回要約後，根據票據條款作出調整。本公司將於適當時候就此調整另行刊發公布。

購回要約之因由

本公司為投資控股公司，而其附屬公司主要於澳門、中國及香港從事物業開發及投資。本集團亦從事高爾夫球度假村及休閑業務、證券投資及提供貸款融資服務。

票據快將於二零一一年六月十五日到期，於到期時，須以現金贖回。票據可按現行換股價每股8.904 港元（可予調整）悉數獲兌換為新股份，惟該價格遠高於現行每股股份不足2.00 港元之市價，故此票據嚴重失值。購回要約為票據持有人提供機會，以具有更吸引條款之新票據取代票據，包括較低換股價，較接近股份現行的市價，并有更高的息票率。倘票據持有人接納購回要約，將免除本集團的還款責任，毋須於票據於二零一一年六月十五日到期時按規定還款，并使本集團可保留資金作一般營運資金。倘新票據於未來兌換成換股股份，本公司股本基礎亦將獲擴闊。

經考慮上述因素後，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於知悉獨立財務顧問之意見後始作出意見）認為，購回要約之條款（包括新票據之初步換股價）屬公平合理，而購回要約及據此擬進行的交易（包括發行新票據及換股股份）符合本公司及股東整體利益。

倘購回要約不獲接納，涉及之票據將由本公司於二零一一年六月十五日贖回，費用將由本公司內部資源撥付。董事亦考慮發行可換股票據的可能性，目前與第三方進行初步磋商，發行條款大致與新票據相同，藉此提供資金，以償還并無根據購回要約購回的任何票據。本公司將於購回要約結束後及於適當時候就此事宜另行刊發公布。

監管規定

根據購回守則，購回要約構成本公司的豁免購回股份事項。

Selective Choice為德祥票據的持有人，德祥票據的尚未償還本金總額為64,000,000港元。由於Selective Choice 為德祥的間接全資附屬公司，而德祥為主要股東，於本公布日期間接持有139,583,474股股份，占已發行股份總額約24.71%，因此為本公司關連人士，故根據上市規則第14A章，向Selective Choice作出購回要約，以及根據購回要約可能發行新票據及換股股份予Selective Choice，構成本公司之關連交易。購回要約及據此擬進行的交易（包括發行新票據及換股股份）將須於股東特別大會上取得獨立股東批準後，方可作實。

本公司將組成獨立董事委員會，以就所作出之購回要約及可能向Selective Choice發行新票據及換股股份向獨立股東提供意見，而本公司將委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

一份通函將寄發予股東，當中載有（其中包括）(i) 購回要約（包括發行新票據及換股股份）之詳情；(ii) 獨立董事委員會就向Selective Choice 作出之購回要約向獨立股東發出之建議函件；(iii) 獨立財務顧問就向Selective Choice 作出之購回要約致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；(iv) 上市規則規定之其他資料；及(v) 召開股東特別大會之通告，通函寄發日期將為二零一一年四月十一日或之前，以給予本公司充足時間編制載入相關資料。

股東及股份有意投資者應注意，購回要約之完成須待上文「購回要約」一節內「先決條件」一段所載條件獲達成後，方可作實。由於購回要約不一定會進行，股東及股份有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。

釋義

於本公布內，除非文義另有所指，以下詞匯具有以下涵義﹕

「聯系人士」指具上市規則賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般開放辦理業務之日子（不包括星期六及於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或保持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或於上午九時正至正午十二時正期間懸掛或保持懸掛「黑色」暴雨警告訊號并於正午十二時正或之前并無終止該警告訊號之任何日子）

「本公司」指德祥地產集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份（股份代號：199）於聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則賦予之涵義

「換股股份」指新票據所附之換股權獲行使後本公司將予配發及發行之新股份

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事

「獨立股東」指德祥、Selective Choice 及彼等各自之聯系人士以外之股東

「德祥」指德祥企業集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份（股份代號：372）於聯交所主板上市

「德祥票據」指Selective Choice 持有之票據，於本公布日期尚未償還本金總額為64,000,000 港元

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「澳門」指中國澳門特別行政區

「到期日」指新票據之到期日，將為發行新票據日期起計滿30 個月當日

「新票據」指將由本公司發行之3.25 厘可換股票據，於到期日到期，最高本金總額相當於贖回款額，可根據購回要約按贖回款額贖回，而個別的「新票據」亦應據此詮釋

「票據」指本公司發行的1 厘可換股票據，於二零一一年六月十五日到期，於本公布日期，未償還本金總額為906,000,000 港元，而個別的「票據」亦應據此解釋

「票據持有人」指票據或新票據持有人（視文義而定）

「購股權」指本公司根據購股權計劃授出之購股權

「贖回款額」指本公司於到期贖回票據時根據票據條款及條件，支付相等於尚未償還本金額加10%票據溢價之合計金額

「購回守則」指香港股份購回守則

「購回要約」指本公司向票據持有人作出之要約，按贖回款額購回票據

「Selective Choice」指Selective Choice Investments Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為德祥之間接全資附屬公司

「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行之股東特別大會，以考慮并酌情通過購回要約及據此擬進行的交易，包括發行新票據及換股股份

「購股權計劃」指本公司於二零零二年八月二十六日采納之購股權計劃

「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元之股份

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

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