國稅89號文席卷定增市場 巨額稅款追繳直指資本大佬

一場針對個人投資者以股權參與定向增發的征稅行動正悄然展開，動輒數千萬，多則10億元的稅款，讓一度享受免稅政策的資本大佬們“不寒而栗”。

而更令他們坐立不安的是，國稅總局上周末下發通知，將加強個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的稅源管理，完善征管鏈條。此前的3月份，國稅總局已將資本交易項目（上市公司和非上市公司的股權項目）作為2011年稅務專項檢查指令性項目，列為全國稅務稽查工作要點。

這一切與國稅總局下發給江蘇省地稅局的一份內部回函密切相關。

該內部回函名為《關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）。國稅總局在回函中對江蘇省地方稅務局表示，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例等規定，南京浦東建設發展有限公司自然人以其所持該公司股權評估增值后，參與蘇寧環球股份有限公司定向增發股票，屬于股權轉讓行為，其取得所得，應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

由此，蘇寧環球實際控制人張桂平父子將被征收高達10億元的所得稅，盡管蘇寧環球早在3年前就完成了定向增發。據記者最新了解，該筆稅款目前尚未繳納，相關當事人正在跟江蘇地稅局接觸。

國稅89號文終結免稅盛宴

國稅函[2011]89號文的下發，宣告個人以評估增值的股權參與上市公司定向增發“免稅時代”的終結，這無疑給資本玩家們出了一道難題。

這是一紙在投資界和稅務界“激起千層浪”的回復函。

相關地稅局人士告訴記者，上述回函是江蘇地稅局針對蘇寧環球定向增發收購個人股權情況向國稅局申請報告的批復。2008年6月，蘇寧環球完成一次定向增發，公司向實際控制人張桂平及其兒子張康黎分別發行1.05億和8714.41萬股股票，以購買二者分別持有的南京浦東房地產開發有限公司（下稱“南京浦東公司”）46%、38%的股權，發行價格為26.45元/股。增發完成后，南京浦東公司84%股權正式注入蘇寧環球。

南京浦東公司成立于2002年9月20日，注冊資本為2億元。其中，蘇寧環球董事長張桂平持有46%股權，張桂平之子張康黎持有38%股權。該公司主要業務為房地產開發、銷售。根據會計師事務所出具的資產評估報告，南京浦東房地產開發有限公司以2007年6月30日為基準日進行的資產評估值為60.66億，增值58.54億元，增值率為2771.96%。

早在2005年4月，國家稅務總局曾經下發過一個文件《關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函[2005]319號），規定對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。其政策取向與國稅函[2011]89號文完全相反。

以蘇寧環球為例，按國稅函[2005]319號文規定，張桂平與張康黎在通過定向增發方式取得上市公司合計1.92億股權時，暫時不用繳納個人所得稅。

而到了今年年初，國稅總局已明確廢止國稅函[2005]319號文。業內人士表示，既然國稅總局在明確廢止國稅函[2005]319號的同時，又下達了國稅函[2011]89號《關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》，這非常明確地傳遞出個人以評估增值的股權參與上市公司定向增發應當繳納個稅的信息。

單個項目涉稅金額最高達10億

最近幾年，個人以股權投資參與上市公司定向增發、借殼的案例時有發生，補繳稅金將使其面臨較大的現金壓力。而對正在實施重組的ST公司而言，其影響更是不容低估。

根據國稅函[2011]89號文的精神，在蘇寧環球的案例中，張桂平父子在參與定向增發時應拿出巨額稅款，應納稅所得額應該是以南京浦東公司增值所得換取上市公司股權價值扣除張桂平父子入股南京浦東公司成本。張桂平父子以26.45元/股的價格換得約1.93億股蘇寧環球股票，扣除入股南京浦東公司成本，應納所得額約為50億元，根據個人所得稅20%的比例，張桂平父子在參與完成蘇寧環球定向增發之時，應繳納近10億左右稅款。

翻查公開資料，自蘇寧環球定向增發以來，個人以股權參與完成上市公司定向增發的已有數十例，已獲得證監會批準的也不在少數。按照國稅函[2011]89號文的說法，其中需要繳納的個人所得稅從幾千萬到數億不等。相比此前出售股權收益落袋后才需繳納個人所得稅的做法，這無疑增加了個人投資者參與定向增發的成本和難度。

稅務專家王駿告訴記者，國稅函[2011]89號文的實施對個人投資者以股權參與定向增發會產生重大影響，或將改變此類定向增發的交易支付方式。當個人投資者無法及時支付巨額稅金時，有充足現金的上市公司尚可能通過“股權+現金”的方式以確保定增的順利進行。而當上市公司及個人均缺乏充足現金的時候，或許只能通過限制注入資產規模來促成定向增發的完成。

值得注意的是，國稅函[2011]89號文實施后的追溯力也是外界關注的焦點。2008年被收回的《關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》曾明確標注：“對本通知發布之前已經發生的個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業應將個人股東所投資的非貨幣資產的原始價值和增值情況、個人股東基礎信息等資料登記臺賬，并向主管稅務機關備案。”

蘇寧環球的此次定向增發完成距今已有近3年時間。記者近日致電蘇寧環球詢問相關事宜，內部人士表示，江蘇省地稅局已經告知相關事項，但是目前尚不清楚什么時候開始征收該筆稅款，以及以什么金額為收稅基數，正在等待江蘇地稅局的回復。

據記者統計，2010年以來，有三一重工、東華軟件、濮耐股份等多家上市公司通過定向增發方式向自然人收購股權。其中，三一重工通過向董事長梁穩根等人發行股份購買資產，自然人可能繳納的稅款過億；東華軟件、濮耐股份定向增發中所涉及的自然人需繳納稅款也均超過3000萬。

另據記者查證，自然人以持有股權參與上市公司定向增發的行為在民營企業借殼案例中較為普遍，近期完成重大資產重組的梅花集團就是此類情況。原五洲明珠（現“梅花集團”）以重大資產及公司股份吸收合并梅花集團，其中，包括梅花集團創始人孟慶山在內的多名自然人持有梅花集團70.5%股權。根據評估公司出具的報告，梅花集團母公司報表的凈資產賬面價值為29.75億元，最終作價57.87億元。由此，包括孟慶山在內的7名自然人將繳納近4億現金稅款。

而國稅89號文對ST公司重大資產重組的影響更是不容低估。在個人以股權參與定向增發的案例中，ST公司占了較大的比重。據上證報資訊統計，2008年以來，在已披露的定向增發預案中，擬收購的標的資產中出現自然人股權的ST公司不下１５家。

上述參與定向增發的自然人將為資產增值取得部分繳納不菲的稅金，這些自然人參與上市公司定向增發、重組的成本陡然增加。在這些案例中，倘若自然人沒有足夠現金繳納個人所得稅，而上市公司本身已是負債累累，這勢必會給此類交易帶來不小的障礙。

資產“泡沫”將遭擠壓

國稅89號文的發布，對于以評估增值的股權參與上市公司定向增發的個人而言，資產的高溢價同時也意味著高稅收，這將從一定程度上抑制資產價值虛增現象。

國稅函[2011]89號文的發布，在增加個人股東以股權參與定向增發的成本同時，也將從一定程度上抑制資產價值虛增現象的出現。

事實上，在稅務界人士看來，國稅函[2011]89號文的政策的推行是遲早的事。相關人士告訴記者，2008年某地方稅務部門曾轉發了一封《關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》，明確規定：個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。但沒過多久，這封文件被神秘撤回。

按照業內人士的說法，國稅函[2005]319號文頒發后，爭議一直不斷。該稅函實際上是對個人以非貨幣資產評估增值進行投資給予的個稅優惠政策，是事實上的減免稅政策，受益者主要是上市公司大股東和定向增發的關系人等。

而2008年頒發的《關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》實際上是對國稅函[2005]319號文的糾正。后來為何被撤回，稅務部門至今未予回應。有相關人士告訴記者，原因比較復雜，其中一個原因是對個人非貨幣性資產取得股權的增值部分比較難以評估，對評估體系的規范性提出了較高的要求。

資產評估不僅僅是對資產賬面價值的評估，更應該是對公允價值的評估。但目前我國評估行業還缺乏清晰而規范的章程，作為公正第三方的評估機構往往演變成以客戶需求為導向。“客戶想放大資產，而評估行業則為資產放大尋找理由并出具報告，特別是在評估土地、房產、資源礦產等資產時，溢價空間非常大。” 業內人士透露，“此外，不少個人投資者本身就是上市公司大股東或者關聯人，在評估資產時，就會放大評估增值率。”

專家指出，隨著資本市場的發展，個人以非貨幣性資產參與資本交易的情況也將越來越多。國稅函[2011]89號文中只提及個人以股權參與定向增發，如果未來土地、房產、專利、商標等無形資產都納入了交稅范圍。對這些無形資產的準確評估，更是測試評估機制的試金石。

*ST威達2010年5月發布的重組預案披露，公司擬以擁有的全部構成業務的資產與北京盛達、紅燁投資、自然人王彥峰、王偉合計持有銀都礦業62.96%股權進行置換，差額以定向增發股權支付。該預案顯示，*ST威達在本次交易中聘請中煤咨詢對銀都礦業擁有的拜仁達壩銀多金屬礦的采礦權進行初步預估，預估值基準日為2009年12月31日，預估值約為47.5億元。而中煤咨詢此前給出評估值只有1.7億元，雖然兩個評估時點不同，但兩者相差45.8億元還是相當驚人。

相關人士表示，國稅函[2011]89號文發布后，對于以評估增值的股權參與上市公司定增的個人而言，高溢價同時也意味著高稅收。若上市公司和個人投資者不愿意放棄溢價獲取資產，不管是通過質押股權或其他方式獲取可用于交稅的現金，都將提高投資成本。“這可能產生的影響是，在合法范圍內，個人有多少現金交稅能力，就對相應資產評估多少價值。從這個層面上來說，是對上市公司中小股東的保護。”

對于國稅函[2011]89號文會增加上市公司收購個人股權的交易難度問題，有業內人士向記者指出，不排除個人投資者選擇其他方式達到避稅目的的可能。比如，先將資產以較低價格轉讓給法人，再讓法人參與上市公司定向增發。雖然法人在參與上市公司定向增發時需繳納25%的企業所得稅，但國稅局為了不阻礙部分公司的重組，在2009年和2010年曾分別發布過兩個文件，即《關于企業重組業務所得稅處理若干問題通知》和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》規定，當股權轉讓符合一定條件時，可以實行特殊性稅務處理，就是遞延納稅，允許對增值部分暫時不納稅。此外，鑒于公司與公司之間的股權交易有一定的優惠政策，將來不排除個人與公司之間的此類交易，只要符合條件，也會有類似的特殊性處理。

強化資本市場稅項監管

在國稅函[2011]89號文之后，《關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》又在上周五出臺，將資本市場各項交易涉及的稅項納入重點監控，不僅在定向增發環節征稅，在戰投引進、股權轉讓等環節也將全面鋪開。

在稅務專家王駿看來，國稅總局批復國稅函[2011]89號文的出發點應是基于利于監管。按照以往的做法，由于個人通過定向增發持有的解禁股在二級市場上拋售十分零散，拋售時點也難以把握，不利于稅務部門對于此類稅收的監控。隨著此類資本交易的活躍以及數量的上升，缺乏統一的征稅辦法和時點對國家稅款會造成大量流失。

與國稅函[2011]89號文相對應的是，稅務總局已經資本交易項目（上市公司和非上市公司的股權交易項目）作為2011年稅收專項檢查指令性項目，列為全國稅務稽查工作要點。

此外，國稅總局還于上周五下發了《關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發[2011]50號），征收范圍已經涉及個人投資上市公司的方方面面。從上市前的增資擴股、股權轉讓到上市之后自然人股東的股權轉讓，再到針對利息、股息、紅利的所得征管，可以說個人參與上市公司投資的方方面面的涉稅事項均將受到重點監管。

國家稅務總局所得稅司有關負責人表示，在股權轉讓所得方面，國稅總局將重點做好平價或低價轉讓股權的核定工作，通過建立電子臺賬，記錄股權轉讓的交易價格和稅費情況，加強財產原值管理，形成較為完整的管理鏈條；還要重點監管上市公司在上市前進行增資擴股、股權轉讓、引入戰略投資者等行為的涉稅事項，防止稅款流失。

尤為值得關注的是，國稅總局明確，在其他形式財產轉讓所得方面要重點加強個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權（份）的稅源管理，完善征管鏈條。

對于近年來個人獨資企業和合伙企業在投資領域逐漸興起的狀況，《通知》提出要求，對個人獨資企業和合伙企業從事股權（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權及其他投資品交易取得的所得，應全部納入生產經營所得，依法征收個人所得稅。稅務界人士表示，這預示著納稅主題范圍將進一步擴大。

個人以股權參與定向增發的部分上市公司

公司公告披露日期進度公告披露

梅花集團2011-3-25增發完成重大資產出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集團股份有限公司暨關聯交易之實施結果報告書

東華軟件2011-2-23增發完成發行股份購買資產實施情況暨新增股份上市報告書

亨通光電2011-1-29增發完成非公開發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告

ST賢成2011-1-18增發完成非公開發行股票發行結果及股份變動的公告

中昌海運2010-9-15增發完成發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書

濮耐股份2010-7-28增發完成發行股份購買資產實施情況報告書暨股份上市公告書

宏達高科2010-7-21增發完成發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書

威海廣泰2010-7-8增發完成發行股份購買資產實施情況報告書

三一重工2010-2-3增發完成發行股份購買資產暨關聯交易實施情況及股份變動報告書

華孚色紡2009-6-8增發完成向特定對象發行股票發行情況報告暨上市報告書

嘉凱城2009-10-19增發完成股份變動暨新增股份上市報告書

蘇寧環球2008-11-26增發完成非公開發行股票發行情況報告暨上市報告書

中南建設2009-7-14增發完成股份變動報告暨上市公告書

華麗家族2008-5-14增發完成新增股份吸收合并上海華麗家族（集團）有限公司@發行結果暨股份變動公告

世榮兆業2008-2-26增發完成股份變動及上市 報告書

星馬汽車2011-3-1審核通過發行股份購買資產暨關聯交易獲得證監會審核委員會有條件通過公告

ST零七2011-2-16審核通過關于非公開發行A股股票獲得中國證監會核準批文的公告

世榮兆業2009-12-17審核通過發行股份購買資產暨關聯交易獲得證監會審核委員會有條件通過公告

*ST 得亨2011-4-18發布預案發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

*ST 寶碩2011-1-7發布預案發行股份購買資產暨關聯交易預案

領先科技2010-9-9發布預案資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）

*ST 威達2010-5-5發布預案重大資產置換及發行股份購買資產關聯交易預案

*ST 百科2009-12-17發布預案重大資產置換及發行股份購買資產關聯交易預案

海通集團2009-12-29發布預案重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要（草案）