三豐智能(300276)海通證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書

三豐智能(300276)海通證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書

海通證券股份有限公司
關于湖北三豐智能輸送裝備股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]1698 號文核準，湖北三豐智能輸
送裝備股份有限公司（以下簡稱“三豐智能”、“發行人”、“公司”）1,500 萬股社
會公眾股公開發行工作已于 2011 年 10 月 26 日刊登招股意向書。發行人已承諾
在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。海通證券股份有限公司（以下簡稱
“海通證券”或“本保薦機構”）認為發行人申請其股票上市完全符合《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》的有關規定，特推薦其股票在貴所創業板上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）發行人簡介
公司名稱：湖北三豐智能輸送裝備股份有限公司
注冊資本：人民幣 4,500 萬元
法定代表人：朱漢平
成立日期：1999 年 9 月 23 日
公司住所：黃石經濟技術開發區黃金山工業新區金山大道 398 號
經營范圍：智能物流系統工程的設計、制造、銷售、安裝和管理；智能輸送
成套裝備、光機電一體化裝備、涂裝設備、自動化控制系統及系統集成、工業倉
儲自動化及工業機器人等的設計、制造、銷售、安裝調試與技術服務；經營本企
業自產產品及相關技術的出口業務及本企業所需的機械設備、零配件、輔助材料
及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）。
（二）業務和技術概況
發行人一直專注于從事智能輸送成套設備的研發設計、制造、安裝調試與技
術服務，以技術為依托為客戶提供智能輸送整體解決方案。發行人生產的智能輸
送成套設備主要應用于汽車、工程機械行業的焊裝、涂裝和總裝等自動化生產線，
并可廣泛應用于農業機械、家電、化工、煙草、倉儲物流、摩托車、食品、醫藥、
冶金、建材等眾多行業領域。
發行人是國內最早從事智能輸送成套設備研發設計、制造、安裝調試與技術
服務的企業之一，自成立以來不斷豐富完善產品品種，提升產品技術含量，目前
智能輸送成套設備涵蓋空中、地面輸送兩大類別，共 11 大系列、50 余個品種、
120 余種規格，已形成較完備的產品體系，能滿足不同行業客戶個性化的智能輸
送要求。
發行人業務核心定位為“以先進制造技術改造提升傳統輸送裝備產業，提高
裝備制造水平”，自成立以來已累計為 200 多家客戶完成智能輸送成套設備交鑰
匙工程 600 余項，客戶遍布汽車整車、汽車零部件、工程機械、農業機械等行業。
近三年內，發行人的智能輸送成套設備收入實現了大幅增長，從 2008 年的
6,876.68 萬元增長至 2010 年的 17,775.71 萬元，三年復合增長率達 60.78%。2011
年 1-6 月，智能輸送成套設備實現銷售收入 13,913.39 萬元，繼續保持快速增長
態勢。
（三）報告期內的主要財務數據及財務指標
根據大信會計師出具的大信審字[2011]第 2-0441 號《審計報告》，發行人 2008
年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的主要財務數據和財務指標（除非特別說
明外，均為合并報表數據或者根據合并報表數據計算）如下：
1、資產負債表主要數據
單位：元
項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
資產總額 327,964,162.27 266,117,320.49 207,896,251.09 160,620,697.06
項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流動資產 253,348,097.13 205,374,663.62 177,672,740.27 135,311,225.12
非流動資產 74,616,065.14 60,742,656.87 30,223,510.82 25,309,471.94
負債總額 200,825,432.02 166,221,939.77 166,986,055.89 135,726,239.68
流動負債 196,462,718.69 161,755,339.77 150,869,455.89 132,609,639.68
非流動負債 4,362,713.33 4,466,600.00 16,116,600.00 3,116,600.00
所有者權益合計 127,138,730.25 99,895,380.72 40,910,195.20 24,894,457.38
歸屬于母公司的
127,138,730.25 99,895,380.72 40,910,195.20 24,894,457.38
所有者權益
2、利潤表主要數據
單位：元
項目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 146,588,927.94 194,423,081.28 113,842,034.92 81,617,828.01
營業利潤 32,578,001.07 40,991,989.76 16,651,574.72 7,067,713.58
利潤總額 34,860,804.53 42,904,978.93 19,000,052.90 9,118,490.04
凈利潤 27,243,349.53 36,639,846.03 16,015,737.82 8,227,988.17
歸屬于母公司所
27,243,349.53 36,639,846.03 16,015,737.82 8,227,988.17
有者凈利潤
歸屬于母公司所
有者非經常性損 1,631,165.00 2,866,257.64 2,936,098.83 2,097,318.48
益凈額
歸屬于母公司所
有者的扣除非經
25,612,184.53 33,773,588.39 13,079,638.99 6,130,669.69
常性損益后的凈
利潤
3、現金流量表主要數據
單位：元
項目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
經營活動產生的現金流量凈額 42,403,553.40 9,591,318.47 4,839,765.49 5,858,627.89
投資活動產生的現金流量凈額 -18,042,640.34 -43,519,580.42 -6,218,666.62 -9,432,257.66
籌資活動產生的現金流量凈額 17,224,878.64 36,846,203.12 9,101,876.00 7,584,480.07
匯率變動對現金的影響 -- -- -- --
現金及現金等價物凈增加額 41,585,791.70 2,917,941.17 7,722,974.87 4,010,850.30
4、主要財務指標
2011.6.30/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
項目
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流動比率（倍） 1.29 1.27 1.18 1.02
速動比率（倍） 0.80 0.71 0.60 0.51
應收賬款周轉率（次/年） 3.04 4.37 2.98 2.76
存貨周轉率（次/年） 1.00 1.40 0.99 1.13
資產負債率（母公司） 60.97% 61.56% 86.51% 92.48%
歸屬于發行人股東的每股凈資產（元/股） 2.83 2.22 20.46 12.45
2011.6.30/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/
項目
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
每股經營活動產生的現金流量凈額（元/
0.94 0.21 0.19 0.23
股）
基本每股收益（元/股） 0.61 1.19 0.62 0.32
扣除非經常性損益后基本每股收益（元/
0.57 1.10 0.50 0.24
股）
稀釋每股收益（元/股） 0.61 1.19 0.62 0.32
扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/
0.57 1.10 0.50 0.24
股）
凈資產收益率 24.00% 53.11% 48.68% 39.59%
扣除非經常性損益后凈資產收益率 22.56% 65.04% 74.13% 87.83%
二、申請上市股票的發行情況
（一）本次發行的基本情況
股票種類： 人民幣普通股（A 股）
每股面值： 人民幣 1.00 元
發行股數： 1,500 萬股，占發行后總股本的 25%
發行價格： 25.50 元/股
45.54 倍（每股收益按 2010 年經審計的扣除非經常性損益前
發行市盈率（全面攤薄）：
后凈利潤的孰低額除以發行后總股本全面攤薄計算）
2.83 元/股（按照 2011 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司
發行前每股凈資產：
股東的凈資產除以本次發行前總股本計算）
7.75 元/股（按照 2011 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司
發行后每股凈資產： 股東的凈資產加上本次募集資金凈額除以發行后總股本計
算）
發行市凈率（全面攤薄）： 3.29 倍
采用網下向詢價對象詢價配售和網上資金申購定價發行相
發行方式：
結合的方式
本次發行網下配售 300 萬股，有效申購獲得配售的網下中簽
率比例為 17.391304347%，最終獲配家數為 4 家，認購倍數
認購情況： 為 5.75 倍 ； 網 上 定 價 發 行 1,200 萬 股 ， 中 簽 率 為
0.3429866448%，超額認購倍數為 292 倍。本次網上、網下
發行均不存在余股。
符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所創業板股票
發行對象： 交易賬戶的境內自然人、法人等投資者（中華人民共和國法
律、法規禁止購買者除外）
承銷方式： 余額包銷
募集資金總額： 38,250.00 萬元
募集資金凈額： 33,769.75 萬元
發行費用： 4,480.25 萬元
其中：承銷保薦費用 3,833.75 萬元
審計、評估、驗資費用 139.50 萬元
律師費用 160.00 萬元
信息披露費用 322.00 萬元
其他費用 25.00 萬元
（二）發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾
1、發行人控股股東、實際控制人朱漢平及關聯股東朱漢梅、朱漢敏承諾：“自
公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接
持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接
持有的公司公開發行股票前已發行的股份。”
2、發行人其他股東天津和光遠見股權投資基金合伙企業（有限合伙）、華
人創新集團有限公司、湖北九派創業投資有限公司、三一集團有限公司、汪斌、
陳綺璋承諾：“自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委托他人管理本企業
（本人）直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購
本企業（本人）直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。”
3、擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東朱漢平、朱漢梅、汪斌、
陳綺璋，以及朱漢平的關聯股東朱漢敏還承諾：“前述的股份鎖定期滿后，本人
在任職期間，每年轉讓的股份不超過所持有發行人股份總數的百分之二十五，并
且在離職后六個月內不轉讓所持公司股份；在首次公開發行股票上市之日起六個
月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的公司股
份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自
申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的公司股份；本人將向公司及時
申報所持公司股份及其變動情況。”
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市
條件逐條發表意見
經本保薦機構核查，三豐智能股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》規定的上市條件，現逐條說明如下：
（一）發行人的股票發行申請經中國證監會核準，并已公開發行；
（二）發行人本次發行后的股本總額為6,000萬元，不少于人民幣3,000萬元；
（三）發行人本次公開發行的股份為1,500萬股，占發行人本次發行后股份
總額的25.00%，不少于發行人股本總額的25.00%；
（四）本次發行后，發行人的股東總人數為23,999人，發行人的股東人數不
少于200人；
（五）發行人最近三年無重大違法行為，財務會計信息無虛假記載；
（六）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的
說明
經過本保薦機構核查，發行人不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情
形：
1、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計
超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
3、保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有
發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦機構及大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）在證券發行保薦書中做出的承諾
本保薦機構通過對發行人的盡職調查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
管措施。
（二）保薦機構承諾的其他相關事項
1、保薦機構承諾，自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，
自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
2、保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的
規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
（一）持續督導事項
本保薦機構將在本次發行結束當年的剩余時間及以后3個完整會計年度內對
發行人進行持續督導，具體如下：
1、督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資
源的制度；根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干
問題的通知》精神，協助發行人制訂、執行有關制度。
2、督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益
的內控制度；根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的規定，
協助發行人制訂有關制度并實施。
3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對
關聯交易發表意見；督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易決策
制度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構將按照公平、獨立的原則發表意見。
4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、
證券交易所提交的其他文件；關注并審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞
媒體涉及公司的報道，督導發行人履行信息披露義務。
5、持續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項，定期跟
蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、股東大會、對發行人募集資金項
目的實施、變更發表意見。
6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；督導發行人遵守
《公司章程》及《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》的規定。
（二）保薦協議對保薦機構的權利、履行持續督導職責的主要約定
1、保薦機構依據保薦協議，享有以下權利：
（1）為保證保薦工作順利進行，在保薦期內，保薦機構的保薦代表人及相
關人員有權查閱股東大會、董事會、監事會會議記錄，并視會議內容有權列席相
關股東大會、董事會、監事會會議；有權在不影響甲方正常生產經營的前提下為
實施保薦工作開展必要的現場調查，對相關人士進行問詢。
（2）保薦機構有權要求發行人積極配合保薦機構做好保薦工作；有權要求
發行人向保薦機構提供保薦工作所需要的有關情況和資料，并對其所提供資料的
真實性、準確性、完整性負責，保證沒有虛假、誤導和重大遺漏的情形。
2、保薦機構依據保薦協議，承擔以下義務和責任：
（1）保薦機構應嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規及規范性文件的要求，
按照勤勉盡責，誠實守信的原則作好保薦工作。
（2）保薦機構應保證所出具的文件真實、準確、完整。
（3）保薦機構應當指定兩名保薦代表人具體負責發行人的保薦工作，出具
由董事長或總經理簽名的專項授權書，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工
協作。發行人證券發行后，保薦機構不得隨意更換保薦代表人。保薦代表人具體
負責保薦工作，履行保薦職責，盡職推薦發行人證券發行上市，并在發行人證券
上市后，持續督導發行人履行規范運作、信息披露義務。
（4）保薦機構履行保薦職責時發表的意見應及時告知發行人。
（5）保薦機構的保薦代表人及相關人員作為內幕人員，負有保密義務，未
經發行人許可，不得泄露或公開發行人有關資料及情況，否則發行人將依法追究
其法律責任。
（三）發行人和其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責
1、發行人及其董事、監事和高級管理人員，應當依照法律、行政法規和證
監會的規定，配合保薦機構履行保薦職責并承擔相應的責任；保薦機構及保薦代
表人履行保薦職責，不減輕或免除發行人及其董事、監事和高級管理人員的責任。
2、發行人承諾向保薦機構和證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的
文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、有下列情形之一的，發行人應當通知或者咨詢保薦機構，并按協議約定
將相關文件送保薦機構：
（1）變更募集資金及投資項目等承諾事項；
（2）發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；
（3）履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；
（4）發生違法違規行為或者其他重大事項；
（5）中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。
4、保薦機構對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應做出解釋
或出具依據的相關約定。
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他
通訊方式
保薦機構（主承銷商）：海通證券股份有限公司
保薦代表人：張剛 韓龍
聯系地址：上海市廣東路689號海通證券大廈14樓
電話：021-23219000
傳真：021-63411627
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無應當說明的其他事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
海通證券認為湖北三豐智能輸送裝備股份有限公司申請其股票上市符合《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》等有關規定，湖北三豐智能輸送裝備股份有限公司股票具備在深
圳證券交易所創業板上市的條件。海通證券同意推薦湖北三豐智能輸送裝備股份
有限公司的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，并承擔相關保薦責任。
請予批準。
（以下無正文）

資訊來源：深圳證券交易所

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