新華通訊頻媒股東周年大會通告

茲通告新華通訊頻媒控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年八月十六日（星期二）上午十一時正假座香港灣仔皇后大道東381號23樓舉行股東周年大會，討論下列事項：

一、 省覽截至二零一一年三月三十一日止年度之本公司經審核綜合財務報表及董事會與核數師報告；

二、 重選俱孟軍先生為本公司執行董事；

三、 重選勞國康博士為本公司執行董事；

四、 重選徐祖根先生為本公司執行董事；

五、 重選毛洪成先生為本公司執行董事；

六、 重選張明先生為本公司執行董事；

七、 重選張沛強先生為本公司執行董事；

八、 重選焦惠標先生為本公司獨立非執行董事；

九、 授權本公司董事會厘定各董事之酬金；

十、 續聘安永會計師事務所為本公司核數師，并授權本公司董事會厘定核數師酬金；

十一、 考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般性及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力以於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份，惟須根據適用法律及受其規限；

(b) 董事根據上文(a)段之批準購回之本公司股份面值總額，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早發生之日期之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所載授權由本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改；及

(iii) 本公司組織章程或適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日。」；

十二、 考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般性及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之法定而未發行股份，以及訂立或授出或須行使上述權力之建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間內訂立或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額，除因：

(i) 配售新股（定義見下文）；

(ii) 任何可隨時轉換為本公司股份之證券所隨附之未行使認購權或轉換權獲行使；

(iii) 就行使根據本公司購股權計劃授出之購股權；及

(iv) 依照本公司之公司組織章程實行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份代替本公司股份之全部或部分股息外，

不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早發生之日期之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所載授權由本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改；及

(iii) 本公司組織章程或適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿之日；及

「配售新股」乃指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或其任何類別股份持有人按彼等當時之持股比例提出之配售股份建議（惟董事有權就零碎股權或就任何相關司法權區之法律限制或責任或任何認可監管機構或證券交易所之規定，作出其認為必要或適宜之豁免或其他安排）。」；

十三、 考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列普通決議案：

「動議待召開本大會通告（「通告」）第十一及十二項所載之決議案獲通過後，擴大通告第十二項所載之決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行之股份面值總額上，加上一筆相當於本公司根據通告第十一項所載之決議案所指授權購回之股份面值總額之款額，惟該款額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」；及

十四、 考慮并酌情通過（無論是否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待聯交所上巿委員會批準根據本公司於二零零三年四月二十四日所采納之本公司購股權計劃（「購股權計劃」）下之經更新限額（定義見下文）所授出之任何購股權獲行使時而將予發行之股份上巿及買賣後，更新購股權計劃之現有計劃授權限額，以使根據購股權計劃將予授出之任何購股權（不包括過往根據購股權計劃已授出、尚未行使、已注銷、已失效或已行使之購股權）獲行使時而將予配發及發行之本公司股本總面值，不得超過在通過本決議案當日之本公司已發行股本總面值之10%（「經更新限額」），并授權本公司董事可授出最多達經更新限額之購股權，以及行使本公司一切權力，在該等購股權獲行使時配發、發行及處理本公司股份。」。

附注：

(a) 凡有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任代表代其出席及投票。受委任人士毋須為本公司之股東。持有本公司兩股或以上股份之股東可委任一位以上人士為其代表，代其出席及投票。倘超過一名人士獲委任，則委任書上須注明每位受委任人士所代表之有關股份數目與類別。

(b) 代表委任文件及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須盡快且無論如何最遲於大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤回論。

(c) 本公司將於二零一一年八月十二日（星期五）至二零一一年八月十六日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，於該期間內將不會處理任何本公司股份過戶登記。為符合出席本公司上述股東周年大會并於會上投票之資格，未登記之本公司股份持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票，最遲於二零一一年八月十一日（星期四）下午四時三十分前送交本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，辦理過戶登記手續。

(d) 就上述通告第十一、十二及十三項所載普通決議案而言，董事謹聲明，彼等并無即時計劃發行本公司任何新股份或購回本公司任何現有股份。

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