海爾電器采納限制性股份激勵計劃

於本公布日期，董事會欣然宣布，其已采納合資格參與者將有權參與之該計劃，據此（其中包括），現有股份將由受托人以本集團出資之現金自市場購入，并以信托形式代相關建議受益人持有，直至該等股份根據計劃規則歸屬為止。該計劃旨在通過結合現金及股份，優化本集團管理層及雇員的薪酬結構，以表彰合資格參與者各自所作貢獻，并向彼等提供激勵以促使現有人材繼續留效，并吸引有能力的人材。

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限制性股份激勵計劃

董事會欣然宣布，其於二零一二年八月九日已采納該計劃，據此（其中包括），現有股份將由受托人以本集團出資之現金自市場購入。

該計劃旨在通過結合現金及股份，優化本集團管理層的薪酬結構，以表彰及激勵將不時由本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）厘定為已經或可能會為本集團之發展及增長作出貢獻之合資格雇員（統稱為「合資格參與者」）所作貢獻，并促使現有人材可為本集團持續運作及發展繼續留效，并為本集團日後業務發展及擴張吸引有能力的人材。董事會已決定采納該計劃，作為為該等人士設立之長期激勵計劃之一部分。憑藉其執行靈活性等方面之優勢，該計劃乃本公司現有購股權計劃之互補措施。該計劃并非主要設立作加強對本公司現有購股權持有人之激勵。

該計劃不受上市規則第17章之條文所限，并為本公司之酌情計劃。為免生疑問，本公司確認將不會配發及發行任何新股份以應付根據該計劃將予授出的獎勵股份。采納或實行該計劃毋須經股東批準。概無董事將成為合資格參與者。

以下為該計劃主要條款及條件之概要。

信托期限

除非董事會可能根據計劃規則決定提早終止，否則該計劃將於采納日期起計直至采納日期之第10個周年紀念日為止10年期間有效及生效。

將予購入及授出股份之最高數目

受托人於任何既定年度可根據該計劃購買之股份總數合共不得超過4,000,000股股份，相當於采納日期已發行股份約0.17%（「限額」），於該信托整段期間的整體上限為16,000,000股股份。薪酬委員會不得進一步授出將導致薪酬委員會根據該計劃授出的股份總數於該信托整段期間合計超逾16,000,000股股份（相當於采納日期已發行股份約0.67%）的獎勵股份，惟獎勵股份根據該計劃條款失效者，於計算上限時將不予計算。該計劃之管理及該批獎勵股份

該計劃須由薪酬委員會管理。薪酬委員會可不時全權酌情建議或厘定將為建議受益人之本集團雇員，以及各建議受益人應獲授予之股份數目，并從由以下各項組成的一批股份（「該批股份」）中授出相關獎勵股份：

1. 可能獲受托人向現有股東於聯交所或聯交所場外動用董事會以本公司資源劃撥之資金購買之該等股份；

2. 尚未歸屬并由於獎勵股份失效而歸還受托人之該等股份；及

3. 由於受托人目前持有股份，不時以紅股、以股代息或其他方式（直接或間接）向受托人配發或發行之所有股份。

本公司應促使以本公司資源就受托人將予購入的股份向受托人支付購買價及相關開支。

受托人將根據本公司指示，向現有股東於聯交所或聯交所場外購買股份。倘若股份乃由受托人向現有股東自聯交所場外購入，則購買價不得高於以下兩者之較低者(i)於購入日期於聯交所每日報價表所示之股份收市價；及(ii)緊接購入日期前五(5)個營業日於每日報價表所示之股份平均收市價。受托人不得於限制股份買賣期購入股份。購入股份須以信托方式代相關建議受益人持有，直至該等股份根據計劃規則歸屬為止。

倘若於扣除根據該計劃已授出之獎勵股份數目後，受托人於該批股份持有之股份總數不足應付將根據該計劃授出之任何其他獎勵股份，則薪酬委員會將即時知會及指示受托人按本公司認為合適之該等價格購買相關數目之股份，以滿足獎勵股份之任何實際或或然不足差額。為滿足根據該計劃不時授出之尚未行使的獎勵股份，根據該計劃，在上文所述之限額下，須以本公司之資源向受托人支付足夠資金，以資受托人購買適當數目之股份。

授出及歸屬

本公司將以通知形式（「授出通知」）知會各相關建議受益人可獲得之獎勵股份。於本公司收訖由建議受益人妥為填妥之一份確認表格後，據此交回有關確認表格的建議受益人將同意授出通知以及該計劃的條款及條件，并成為一名受益人（「受益人」）。

董事會（獲其薪酬委員會認可）可施加其認為就建議受益人可獲獎勵股份而言屬合適之任何歸屬條件，惟該條件須於該等建議受益人獲知會其授予時已向其轉達。於確認所有歸屬條件已獲達成或以其他方式豁免後，本公司將就各受益人向受托人發出授予確認。於收訖授予確認後，受托人須安排自該批股份中向相關受益人免費轉讓相關獎勵股份。

獎勵股份僅可在包括但不限於若干表現基準及歸屬期間的所有歸屬條件已獲達成或以其他方式豁免的當日，於受托人收訖指定轉讓文件及自本公司收訖有關受益人之授予確認，并行使其於信托契據項下之權力將相關獎勵股份利益轉移予受益人的當日（「歸屬日期」），方可歸屬予受益人。於歸屬日期前宣派及發出之任何相關收入將由受托人根據該信托契據條款持有，以為該計劃進一步購入股份。受益人僅可收取歸屬日期後宣派及發出之任何相關收入，并僅可於轉讓該等獎勵股份時向相關受益人支付或轉讓（視乎情況而定）。

失效

倘若受益人受雇之本公司附屬公司或業務部門不再為本公司之附屬公司或本集團之業務部門，則向該等受益人授出之任何獎勵股份須即時失效。

此外，倘若建議受益人於歸屬日期之前由於其身故或退休以外之任何原因而終止與本集團之雇傭關系，以致不再為可參與該計劃之合資格參與者（由薪酬委員會厘定），或未能於歸屬日期或之前達成根據該計劃向建議受益人授出獎勵股份時由董事會所指明之任何歸屬條件，則向該受益人授出之獎勵股份須即時失效。倘若建議受益人於獎勵股份歸屬前因身故或退休而根據其雇傭合同不再為合資格參與者，則根據授予撥歸其名下之獎勵股份將於實際可行情況下盡快歸屬及轉讓予其本身或（視乎情況而定）其遺產代理人。終止

董事會可隨時藉決議案終止該計劃之運作，惟倘於終止當日，受托人持有尚未獲董事會授予或并未根據該計劃另行處理之任何股份，則受托人須於切實可行情況下盡快出售有關股份，并將出售所得款項（按照信托契據就印花稅及其他費用、負債及開支作出適當扣減後）送交本公司。為免生疑問，受托人不得將任何獎勵股份轉讓予本公司，而本公司亦不得以其他方式持有任何獎勵股份。

表決

於獎勵股份轉讓予受益人時，受益人將有權就該等獎勵股份行使所有表決權。受托人根據該信托就該計劃持有任何獎勵股份期間，受托人無權行使股份附有之任何表決權。

限制

倘任何董事掌握有關本公司之未經發表股價敏感資料或當董事按上市規則任何守則或規定及所有適用法律、規則及法規不時被禁止進行交易時，不得根據該計劃向受托人發出收購股份之指示，亦不得根據計劃規則向受托人作出付款。

就身為本公司關連人士（定義見上市規則第14A章）之任何建議受益人而言，本公司將遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批準規定之相關條文。

倘根據該計劃將予授出獎勵股份當日恰逢股價敏感事件，或股價敏感事件成為決策主題而尚未根據上市規則發表，或處於限制股份買賣期時，則將向受益人授出獎勵股份之日期須視乎情況相應延後至并無股價敏感事件存在後，或已妥為公布有關股價敏感事件後，或限制股份買賣期屆滿後。

根據該計劃授出之任何獎勵股份皆應屬獲授予之各合資格參與者個人所有，且不可轉讓。

詞匯及釋義

「采納日期」指二零一二年八月九日，即該計劃獲本公司采納之日期

「獎勵股份」指就建議受益人而言，由薪酬委員會按照該計劃條款厘定并授予各建議受益人之計劃股份數目

「董事會」指董事會

「本公司」指海爾電器集團有限公司*，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司之董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港之法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「建議受益人」指由薪酬委員會甄選參與該計劃之本集團雇員

「該計劃」指董事會批準及於采納日期進一步采納之本公司限制性股份激勵計劃（以其現有形式或根據計劃規則經不時修訂）

「計劃規則」指有關該計劃之規則，經不時修訂、更改或補充

「計劃股份」指由受托人根據該計劃條款不時購買或以其他方式收購之現有股份，將由受托人按該信托條款為建議受益人持有

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「該信托」指由信托契據構成之信托

「信托契據」指本公司與受托人根據該計劃就（其中包括）該信托之構成及就管理該計劃委任受托人而將予訂立之信托契據（經不時重列、補充及修訂）

「受托人」指交通銀行信托有限公司，本公司根據信托契據就管理該計劃委任之專業受托人，其為與本公司或其關連人士并無連系或關連之獨立第三方

「%」指百分比

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