中航全資重組S*ST北亞 曾經敗窩案終將真相大白

2月11日，停牌四年、幾度揚言退市的北亞實業（集團）股份有限公司，在“破產重整”多年以后，突然起死回生，中國航空集團下屬中航投資全資重組啟動。

“大股東以及實際控制人，從未放棄過鐵路系統內部重組。”2月13日，一名堅持4年

不斷維權的S*ST北亞散戶說。

S*ST北亞起死回生，中航投資驟然注入，讓艱難維權數年的散戶們欣喜若狂，他們相信脫離鐵道系統，是挽回損失的唯一途徑。然而，作為鐵路概念第一股，鐵路系統突然放手千金難求的融資平臺，個中緣由耐人尋味。

曾經的鐵路概念第一股、曾經爆發的鐵路系統腐敗窩案、曾經被掏空的數十億資產以及一系列無解的迷局，也許將隨著微妙時刻的突然重組，終將真相大白，亦或永遠隱匿。

北亞沉浮

S*ST北亞沉浮背后，是一部縮微版的鐵路體制改制斷代史。S*ST北亞于1992年7月創立，發起人及大股東便是哈爾濱鐵路局 （下稱“哈局” ），該公司于1996年5月16日在上交所掛牌上市，時稱“鐵路第一股”，頗受資本市場和散戶追捧。

這一年8月，與哈局“地緣政治”聯系密切的是沈陽鐵路局原領導調任。此后，S*ST北亞破產重組中，鐵道部直屬單位沈陽鐵路局，扮演了至關重要的角色。

作為改革探路者，已成鐵路第一股的S*ST北亞成為了哈局乃至鐵道部的寵兒，哈鐵將自己壟斷資源中的優質資產劃撥S*ST北亞。

1999年7月6日，哈局承諾由S*ST北亞獨家承擔哈局管轄區內數條鐵路干線上的動車組旅客列車運輸業務。

2001年1月，公司又分別與哈局、北京鐵路局、鄭州鐵路局簽署了合作期限長達16年的《合作經營客運項目協議》，S*ST北亞獲得了在合作方鐵路局轄區內與各鐵路局合作經營線路的優先權。

S*ST北亞也對路網改革抱以極大憧憬，其成功上市后，將其分別于1999年及2001年增發募集的10多億資金均投入鐵路運輸業。

然而，S*ST北亞的美好計劃，在2003年力推“路網分離”改革的原鐵道部部長傅志寰卸任后，因鐵道系統內部利益分配不均而戛然而止，“路網分離”改革撤銷，S*ST北亞的鐵路運輸發展計劃胎死腹中，原來7條黃金線路運輸相繼擱淺，投資鐵路而被占用的超5億元資金灰飛煙滅，花大價錢買來的動車組只能被哈鐵無償使用。

此后，受政策影響，原本效益可觀的S*ST北亞深陷虧損泥沼，S*ST北亞啟動涉及貿易、房產的多元化發展戰略，隨即埋下以哈局歷任局長為核心的鐵道系統腐敗窩案禍根。

2007年5月25日，連續三年虧損的S*ST北亞停牌，隨后的四年里，破產重組成為曾經擁有優質資產數十億的S*ST北亞惟一的訴求。

四年中，以哈局為代表的鐵路系統占有約20%股份大股東，不斷拋出鐵路系統內部重組方案，重組方案的核心就是，鐵道系統繼續控制該融資平臺，并謀求絕對控制權。

對于千方百計保住S*ST北亞控制權，鐵路系統有諸多合理的官方說辭，然而，便于內部隱匿腐敗窩案遺留問題，仍被S*ST北亞諸多散戶股東指為重要原因。

窩案尋蹤

由S*ST北亞發端的鐵路系統窩案，前后持續三年多，一度被認為將會引發鐵路系統內部大地震。

2009年4月1日，S*ST北亞原董事長劉貴亭案宣判，其構成挪用資金罪，判處無期徒刑。這次距離開庭一年有余的宣判，宣告了以劉貴亭為主要責任人的鐵路系統腐敗窩案告一段落。

然而，這次鐵路系統內部重拳反腐行動，依然留下了諸多微妙之處。因S*ST北亞案受牽扯的官員包括，哈爾濱鐵路局原副局長郝雪斌、北京鐵路局原局長、政協北京市十屆委員會委員李樹田、中鐵物資總公司原總經理齊曉敏、鐵道部政治部原主任何洪達、黑龍江證監局原局長丁若鵬、鐵道部某領導的秘書楊某。

這些人均有一個共同的特點，與哈爾濱鐵路局有著極深淵源。其中，中鐵物資總公司原總經理齊曉敏、鐵道部政治部原主任何洪達以及鐵道部某領導的秘書楊某，涉案細節披露相對模糊。

1999年，李樹田從哈局局長任上調任北京鐵路局長。1999年6月至2000年5月，齊曉敏接替李樹田擔任哈局局長，同時兼任S*ST北亞集團董事長。2000年5月，齊曉敏調任北京，任職中國鐵路物資總公司黨委書記。

如果說李樹田、齊曉敏升遷北京，是由于當時路網改革，擁有鐵路概念第一股S*ST北亞的哈局政績顯赫、因功擢升的話，從繼任者何洪達開始，則更為蹊蹺。

S*ST北亞集團窩案里，劉貴亭雖然處于風暴中心，但何洪達顯然也是個重要角色。然而，2000年8月至2002年4月期間，劉貴亭還只是S*ST北亞集團的副董事長和總經理，而何洪達卻是哈爾濱鐵路局局長兼S*ST北亞董事長，執掌著S*ST北亞大股東哈鐵和S*ST北亞的所有大權。

2003年7月，何洪達從關外入京，由哈爾濱鐵路局局長遷為鐵道部政治部主任，官拜副部級。政治部掌管著辦公廳、人事司和宣傳部等重要部門。作為計劃經濟時代的尾巴，鐵道部一直保留著政治部這個特殊的頗具軍事化色彩的部門，這在所有國務院部委里也是一個特例。

何洪達上遷鐵道部擔任要職之前，其執掌下的S*ST北亞剛進行過巨額融資就陷入危局。何洪達升遷以后數年，哈局仍然向鐵路系統輸送過多名領導干部，直至窩案爆發，哈局內部劇烈調整。S*ST北亞窩案爆發，并沒有讓S*ST北亞走向正軌，此后的重組僵局，讓散戶股東的矛頭直接指向了時任鐵道部的高層。

重組僵局

占有不到20%股份的鐵路系統，主導的一次次重組方案，演繹出一出出鬧劇。

2008年，S*ST北亞關聯公司、債權人黑龍江省宇華擔保投資股份有限公司，向哈爾濱市中級法院申請S*ST北亞破產；哈爾濱市中級法院依《企業破產法》裁定S*ST北亞公司破產重整，并指定S*ST北亞重整清算組。

4月17日，在哈爾濱中級人民法院法官的主持下，第一次出資人會議對縮股方案進行投票表決，在這次非流通股東與流通股東發生激烈沖突的表決以后，在多數散戶股東的反對下，方案獲得通過。

這次證券市場罕見的縮股特例，讓流通股東資產大幅縮水，持股量縮減近2/3。“S*ST北亞這種盤子太大的上市公司，一般的重組方不是很感興趣。”S*ST北亞總經理、原沈陽鐵路局工程司副總工程師曹晶表示，縮股是為了調整股本規模，盡快完成重組。

然而，量體裁衣的縮股，更像是給沈陽鐵路局重組鋪路。根據S*ST北亞原來的總股本是9.797億股，如果不縮股的話，沈鐵要想控股達到60%，需要增發14.69億股，市值將達到57.14億元。原本想僅僅注入賬面價值5億元的通霍線，獲得絕對控制地位的沈鐵，顯然缺乏足夠資本。

因此，縮股、高溢價、低價增發一系列操作以后，重組方沈陽鐵路局登場，依照上級部門調整指示，試圖進行了兩次重組，其重組方案也不出意外地被否決。最近兩年，陷入重組僵局的S*ST北亞，甚至一度長達9月沒有任何消息對外發布。

此前，香港新恒基、高盛等都曾嘗試入主S*ST北亞，其間也曾傳出鐵道系統以外國內資本試圖進入，然而最終無果而終或未獲得鐵道部通過。“鐵道部當時提出跨越式發展，鐵路建設巨資需要更多的融資平臺。”北京一名投行人士分析，鐵道部一直不同意鐵道系統意外資本重組的原因時表示。

然而，諸多S*ST北亞流通股東指責，鐵路部門除了不愿失去融資平臺以外，也不希望將S*ST北亞腐敗窩案以及破產重組中流失掉的巨額資產更多暴露，以致引發再一輪反腐地震。

由于參與破產重整的人都與S*ST北亞、哈爾濱鐵路局或者重組方沈陽鐵路局有關，且重組一直陷入僵局，S*ST北亞資產至今仍存在諸多謎團。

資產謎團

2003年，鐵路路網改革叫停，S*ST北亞之前的巨額融資幾乎無償投資建設，隨之陷入經營困境。

在鐵路運輸等領域不景氣的狀況下，S*ST北亞多元化發展戰略，依然讓S*ST北亞積累了大量資產。根據目前披露的信息，S*ST北亞破產重組前擁有的優質資產主要有兩部分，一是，持有新華人壽、世紀證券、南車、北車等股權；二是，房地產行業擁有大量房產，有媒體估值成約24億元。

然而，以這兩項為主的投資者計算達41億的優質資產多數已在破產重整之前拍賣轉移。根據公司公開資料，最先遭拍賣的是長春客運公司（下稱“長客公司” ）的9839萬股股權，2007年4月和6月，長客公司股權分兩次共計1.056億元被拍賣，多名S*ST北亞投資者表示此筆股權賬面價值達1.67億元，拍賣價格與賬面價值相差6000多萬元。

其后，依次被拍賣的包括3250萬股南車四方股權，中鐵快運1398.6857萬股股權，哈爾濱市商業銀行1024萬股股權，下屬子公司上海S*ST北亞瑞松貿易發展公司持有的寧夏美利紙業股票300萬股，中國北車原始股權9839萬股。這些資產均被散戶股東指責為低于賬面價值的低價處理。

2010年11月19日，S*ST北亞持有的6489萬股新華人壽股權在北京產權交易所拍賣，拍賣結果為，世紀金源投資集團和花澤集團公司分別以42.76元／股和43.09元／股各自競拍3600萬股和3249萬股，合計成交總額29.39億元。

據公司公開信息，S*ST北亞將拍賣所得現金均用于償還債權債務。值得一提的是，2008年，該公司被宣布破產后，第一次債權登記，S*ST北亞所欠債務為22.77億元人民幣；2010年進行第二次債權登記，增加了2.4億元人民幣的債務。

此前，流通股股東質疑，公司破產以后為何債務仍會增加以及為何資產頻頻賤賣，對此S*ST北亞總經理曹晶回應稱，在人民法院通知的債權申報期內未進行申報的債權人，可以在財產最終分配前補充申報，并有權獲得與其他同類債權人同等的清償權利，所有拍賣也是在依法行事。

同時，對于房地產方面的資產，S*ST北亞內部員工表示，這部分資產資本運作相當復雜，到底價值多少，在S*ST北亞窩案爆發以后，已經成為謎團。

根據天健正信會計師事務所《S*ST北亞重整資產狀況專項審計報告》，S*ST北亞破產重整的資產通過依法保全、清收、追繳和處置工作，累計追繳變現資產總額共達36億余元，S*ST北亞重整的有效資產由2008年1月破產重整時的3.34億元增至38.215億元人民幣。

S*ST北亞數十億的優質資產，在哈爾濱鐵路局歷任局長為直接負責人的鐵路系統人員頻繁運作下，最終成為一個空殼，其個中詳情，截至中航投資入主仍是謎團。