美晨科技(300237)關于公司首次公開發行A股股票并在創業板上市項目之律師工作報告

美晨科技(300237)關于公司首次公開發行A股股票并在創業板上市項目之律師工作報告

浩天信和律師事務所
HYLANDS LAW FIRM
中國北京市朝陽區光華路 7 號漢威大廈 5A1 郵編：100004
5A1, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing100004, P.R.China
電話(TEL)：（010）52019988 傳真(FAX)：（010）65610548, 65612322
關于山東美晨科技股份有限公司首次公開發行 A 股股票并
在創業板上市項目之律師工作報告
中國 北京
二 0 一 0 年六月
目 錄
釋 義 ..............................................................................................................................................4
引 言 ..............................................................................................................................................9
正 文 ............................................................................................................................................12
一、本次發行上市的批準和授權 ......................................................................................12
二、發行人本次發行上市的主體資格 ..............................................................................16
三、本次發行上市的實質條件 ..........................................................................................19
四、發行人的設立及主要歷史沿革.....................................................................................25
五、發行人的獨立性 ...........................................................................................................31
六、發行人之發起人和股東.................................................................................................33
七、發行人的股本及其演變.................................................................................................39
八、發行人的業務 ...............................................................................................................50
九、關聯交易與同業競爭...................................................................................................52
十、發行人的主要財產 .......................................................................................................64
十一、發行人的重大債權債務 ..........................................................................................80
十二、發行人的重大資產變化及收購兼并 .....................................................................92
十三、發行人章程的制定與修改 ......................................................................................96
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 ................................99
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................................................... 113
十六、發行人的稅務 ......................................................................................................... 116
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準 .......................................................122
3‐3‐2‐2
十八、發行人的業務發展目標...........................................................................................127
十九、發行人募集資金的運用 ........................................................................................128
二十、發行人的訴訟、仲裁和行政處罰........................................................................131
二十一、關于對本次發行上市申請報送文件的法律風險的評價 ...................................131
二十二、本次發行上市的總體結論性意見 ....................................................................132
3‐3‐2‐3
釋 義
在本律師工作報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
美晨科技、公司、發行人 指 山東美晨科技股份有限公司
山東美晨汽車部件有限公司，為山東美晨
美晨有限 指 科技股份有限公司在改制為股份有限公司
前的公司名稱
北京市浩天信和律師事務所及本次首次公
本所、浩天律師 指 開發行 A 股股票并在創業板上市項目的經
辦并簽字律師
富美房地產 指 山東富美房地產有限公司
富美投資 指 山東富美投資有限公司
華峰集團 指 華峰集團有限公司
北京塔西爾 指 北京塔西爾懸架科技有限公司
西安中沃 指 西安中沃科技有限公司
山東重橡 指 山東重橡汽車部件有限公司
山東美晨科技股份有限公司首次公開發行
本次發行上市 指
A 股股票并在深圳證券交易所創業板上市
《北京市浩天信和律師事務所關于山東美
律師工作報告、本律師工作
指 晨科技股份有限公司首次公開發行 A 股股
報告
票并在創業板上市項目之律師工作報告》
法律意見書 指 《北京市浩天信和律師事務所關于山東美
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晨科技股份有限公司首次公開發行 A 股股
票并在創業板上市項目之法律意見書》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中投證券 指 中國建銀投資證券有限責任公司
中磊會計師 指 中磊會計師事務所有限責任公司
經中國證監會批準向境內投資者發行，在
A 股、人民幣普通股 指 境內證券交易所上市，以人民幣標明股票
面值，以人民幣認購和進行交易的普通股
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2005 年修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2005 年修訂）
由中國證券監督管理委員會公布的，自
《創業板管理辦法》 指 2009 年 5 月 1 日起實施的《首次公開發行
股票并在創業板上市管理暫行辦法》
由深圳證券交易所公布的，自 2009 年 7
《上市規則》 指 月 1 日起實施的《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》
發行人現行有效的且經山東省濰坊市工商
《公司章程》 指 行政管理局備案的《山東美晨科技股份有
限公司章程》
2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010
報告期 指
年第一季度
3‐3‐2‐5
3‐3‐2‐6
北京市浩天信和律師事務所
關于山東美晨科技股份有限公司首次公開發行 A 股股票并在
創業板上市之律師工作報告
致：山東美晨科技股份有限公司
根據山東美晨科技股份有限公司（以下簡稱“美晨科技”或“公司”或“發行人”）
對北京市浩天信和律師事務所（以下簡稱“本所”）的委托，本所指派注冊律師穆
鐵虎、張玉凱（以下簡稱“浩天律師”）作為公司首次公開發行 A 股股票并在創業
板上市項目（以下簡稱“本次發行上市”）的特聘專項法律顧問，依法為公司提供
相關法律服務。現根據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《上市規則》
等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。
為此，浩天律師特作如下聲明：
1、浩天律師僅根據本律師工作報告出具之日以前已經發生或存在的事實，
并依據本律師工作報告出具之日在中華人民共和國境內有效的法律、法規和政府
主管機關的行政規章及規范性文件（以下簡稱“中國法律”），出具本律師工作報告。
2、發行人已向本所承諾并保證：向浩天律師提供及協助提供的與本次發行
上市項目有關的陳述說明、批準文件、證書和其他有關文件無任何虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，所有書面材料均完整、真實、合法、有效，所提供文件中
的所有印章、簽字是真實的，所有的復印件均與原件完全一致。
3‐3‐2‐7
3、為出具本律師工作報告，浩天律師實地考察了發行人的主要經營機構場
所及業務經營情況，對發行人及其附屬子公司作了必要的盡職調查，審查了發行
人提供的相關文件資料及/或文件復印件，訪談并聽取了發行人相關主管人員就
有關事實所作的陳述說明。對出具本律師工作報告所依據的重要法律文件，浩天
律師已在核對原件后，以律師應有的職業謹慎，結合相關材料對其真實性進行鑒
證，經鑒證確信其真實性后，作為出具本律師工作報告的依據。
4、對本律師工作報告至關重要的其他的獨立證據材料，浩天律師將根據政
府相關職能部門核發出具的文件，對相關法律事實進行判斷和確認。
5、浩天律師出具本律師工作報告所依據的中國法律包括但不限于：《公司
法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《律師事務所從事證券業務管理辦法》及其
他相關的法律、法規、規章及規范性文件的規定，以及現行有效的發行人之《公
司章程》的規定。
6、浩天律師僅就與本次發行上市有關的法律事項發表專業意見，并不對有
關會計、審計、資產評估、投資決策等專業事項發表意見。
7、浩天律師同意發行人將本律師工作報告作為發行人本次發行上市項目的
必備法律文件，隨其他申報材料一同報送。浩天律師同意發行人根據政府主管部
門及/或審批機構的審核要求使用或引用本律師工作報告的相關內容，但在使用
或引用時，不得因使用或引用而導致法律上的歧義或曲解。
8、浩天律師承諾，本律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并依法對本律師工作報告的內容承擔相應的法律責任。
9、本律師工作報告僅供發行人為本次發行上市之目的使用，未經本所書面
同意，不得用作其他任何目的。
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據此，浩天律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具律師工作報告如下：
引 言
一、本所及本次簽名律師簡介
（一）本所簡介
本所系經北京市司法局批準，于 2007 年 2 月由原北京市浩天律師事務所與
原北京市李文律師事務所合并設立的合伙制律師事務所。本所執業許可證號為：
010007101225。
本所總部設在北京，并在上海、南京設有分所，業務范圍包括：證券、公司、
企業并購、金融與銀行、訴訟和仲裁、房地產、知識產權、法律咨詢、談判、擬
定并修改合同、仲裁、訴訟、涉外法律事務代理等法律業務領域。
（二）簽名律師簡介
公司本次發行上市的經辦簽名律師為穆鐵虎律師和張玉凱律師，其主要證券
業務執業記錄、主要經歷、聯系方式如下：
1、穆鐵虎 律師
穆鐵虎律師為北京市浩天信和律師事務所合伙人，執業律師。主要從事公司、
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證券等法律業務。
穆鐵虎律師 1990 年畢業于北京大學法律系，獲得法學學士學位。1994 年通
過中國律師資格考試。1995 年從事律師工作，1996 年曾獲得過中國證監會及司
法部聯合授予的律師從事證券業務資格。目前執業于北京市浩天信和律師事務
所。曾參與多家公司的股票發行、上市及上市公司再融資業務。
地址：北京市朝陽區光華路 7 號漢威大廈東區 5A1
郵編：100004
電話：(010) 5201 9988
傳真：(010) 6561 2322
電子郵箱：mth565@126.com，或mutiehu@hylandslaw.com
2、張玉凱 律師
張玉凱律師現為北京市浩天信和律師事務所合伙人、執業律師。主要從事公
司、證券及知識產權等法律業務。
張玉凱律師 1994 年畢業于中國人民大學法學院，獲知識產權法學學士學位；
2001 年畢業于中國人民大學法學院，獲得經濟法學碩士學位。自 2000 年在本所
執業。曾參與多家公司的股票發行、上市及上市公司再融資業務。
地址：北京市朝陽區光華路 7 號漢威大廈東區 5A1
郵編：100004
電話：（010）5201 9988
傳真：（010）6561 2322
電子郵箱： zhangyuekai@hylandslaw.com
3‐3‐2‐10
二、浩天律師制作本次發行上市之律師工作報告和法律意見書的主要工作過
程
（一）本所在本次發行上市中的主要工作范圍
為審核發行人本次發行上市的合法性并出具律師工作報告和法律意見書，根
據本所與發行人簽訂的《專項法律服務合同》，本所在此次工作中所涉及的主要
工作范圍及義務如下：
1、對發行人涉及本次發行上市的相關事項進行盡職調查和審查；
2、審查發行人涉及本次發行上市的原始文件并進行律師鑒證；
3、審核發行人本次發行上市的申請報告文件及相關文件資料等法律文件；
4、協助發行人按照《公司法》以及相關的法律法規進行規范運作；
5、與會計師、保薦機構等中介機構就發行人之法律問題進行磋商,并依法出
具法律咨詢意見；
6、依法出具律師工作報告及法律意見書；
7、辦理其他相關的法律服務。
（二）主要工作過程
本所制作關于本次發行上市的律師工作報告和法律意見書的工作過程主要
包括：
1、了解發行人的法律背景
在接受發行人正式委托后，浩天律師即向發行人提交了初步法律盡職調查文
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件清單及數份補充清單，實地考察了發行人的主要經營機構場所及業務經營情
況，專項訪談并聽取了發行人主管人員就有關事實所作的陳述說明。浩天律師收
集、查閱了發行人大量文件資料，對發行人的法律背景、歷史沿革和現狀進行了
全面考查和了解。
2、查驗、審閱發行人之法律文件和有關證據資料
為全面查驗發行人提供的文件資料，浩天律師組成現場工作組，在發行人之
現場，對發行人所提交的各類文件資料進行了全面的審閱和查驗，并將較重大的
合同、重要的文件資料歸類成冊，建立健全工作底稿，以便作為出具本律師工作
報告和法律意見書的事實依據。
3、參與公司本次發行工作
浩天律師多次參加發行人召集召開的中介機構協調會，和其他中介機構共同
協助發行人確定本次公開發行方案，審閱、驗證申請報告及與本次公開發行有關
的各項文件，并就相關申請文件依法提供律師見證服務。
4、出具律師工作報告和法律意見書
基于對相關事實的調查、核實和了解，以及對相關法律法規規章的理解，浩
天律師對公司本次發行上市進行了全面的法律評價，并據此出具律師工作報告和
法律意見書。
截至本律師工作報告出具之日，浩天律師累計工作時間約 90 個工作日。
正 文
一、本次發行上市的批準和授權
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根據發行人提供的相關文件資料、發行人的陳述說明，經審查，浩天律師確
認：
（一）2009 年年度股東大會
2010 年 5 月 28 日，發行人之董事會依據公司法及《公司章程》的規定，召
集召開了 2009 年年度股東大會。該次股東大會審議通過了《關于公司首次公開
發行股票并在創業板上市的議案》、《關于公司首次公開發行股票募集資金投資項
目及其可行性研究報告的議案》、《關于授權董事會辦理公司首次公開發行股票并
在創業板上市相關事宜的議案》、《關于首次公開發行股票前公司滾存利潤處置的
議案》及《關于修改公司章程(上市后適用)的議案》等議案。
1、《關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的議案》的具體內容如下：
（1）股票種類：人民幣普通股(A 股)；
（2）每股面值：1 元人民幣；
（3）發行股數：1,430 萬股；
（4）發行價格：按照市場化原則，由公司與主承銷商根據發行時的證券市
場狀況、詢價結果或中國證監會認可的其他方式確定；
（5）發行方式：包括但不限于采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會
公眾投資者定價發行相結合的方式；
（6）發行對象：符合資格條件的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內
自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)；
（7）擬上市地：深圳證券交易所創業板；
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（8）承銷方式：余額包銷；
（9）決議有效期：本次發行決議自發行議案經股東大會審議通過之日起 12
個月內有效。
根據審議并通過的《關于首次公開發行股票前公司滾存利潤處置的議案》，
公司本次發行前滾存的未分配利潤，將由發行前公司的老股東和發行完成后公司
新增加的社會公眾股東共同享有。
2、《關于授權董事會辦理公司首次公開發行股票并在創業板上市相關事宜的
議案》的具體內容如下：
（1）聘請與本次發行相關的中介機構；
（2）根據中國現行法律、法規和規范性文件的規定及證券監管部門的要求
制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于確定發行數量、發行價格、發行
時機、發行方式等事宜；
（3）根據中國現行法律、法規和規范性文件的規定及證券監管部門的要求
制作、簽署、報送及修改與本次發行相關的重大合同、協議及各項申報文件；
（4）根據本次發行募集資金凈額、募集資金投資項目的進度及市場情況, 在
股東大會所確定的募集資金投資項目范圍內，對募集資金投資項目進行適當的調
整(包括但不限于調整投資總額、調減投資項目、調整投資的具體計劃等)；
（5）根據需要在股票正式發行以前確定募集資金存儲專項賬戶；
（6）在本次發行完成以后，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限責
任公司辦理股權登記結算相關事宜，包括但不限于股權托管登記、股份鎖定等事
宜；
3‐3‐2‐14
（7）根據本次發行情況，相應修改《公司章程(草案)》并辦理有關工商變
更登記手續；
（8）在本次發行有效期內，若股票發行政策發生變化,，根據新政策的要求
修改本次發行方案并繼續辦理本次發行相關事宜；
（9）辦理其他與本次發行相關的事宜。
上述授權的有效期為自該次股東大會審議通過之日起十二個月。
3、《關于公司首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性研究報告的議
案》的主要內容如下：
本次募集資金投資項目的總投資金額為 24,016 萬元人民幣。本次募集資金
將全部用于發行人之新增橡膠減振系列產品項目、新增橡膠流體管路產品項目、
新建技術中心項目及其他與主營業務相關的營運資金。
綜上，經核查，浩天律師認為：
1、該次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格，表決程序及表
決結果符合《公司法》及《公司章程》的規定，本次股東大會決議的內容合法有
效。
2、本次股東大會授權董事會辦理本次發行上市事宜的授權程序和范圍均合
法有效。
3、發行人之本次發行上市尚需取得以下核準：
1）中國證監會關于對本次發行的核準；
2）深圳證券交易所關于發行人本次發行后在創業板上市交易的同意核準。
3‐3‐2‐15
二、發行人本次發行上市的主體資格
根據發行人之主管人員的陳述說明、發行人提供的相關文件資料、經核查，
浩天律師確認：
（一）發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司。
1、發行人系由山東美晨汽車部件有限公司（美晨有限）整體變更設立的股
份有限公司。
2、發行人現合法持有山東省濰坊市工商行政管理于 2010 年 1 月 21 日
核（換）發的且已通過 2009 年度工商年檢的《企業法人營業執照》（注冊號：
370782228016834）；同時，發行人現持有山東省諸城市國家稅務局和地方稅務局
聯合核發的《稅務登記證》（證號：魯稅濰字 370782768718095 號）以及國家質
量監督檢驗檢疫總局核發的《組織機構代碼證》（代碼編號：76871809-5 號）。據
此，浩天律師確認如下相關事實：
公司住所：山東省諸城市密州路東首路南；
法定代表人：張磊；
注冊資本：4,270 萬元人民幣；實收資本：4,270 萬元人民幣；
公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）；
經營范圍：減震橡膠制品、膠管制品及其他橡膠制品的研發、制造、銷售；
塑料制品的研發、制造、銷售；出口本企業自產產品和技術，進口本企業所需的
原輔材料、機械設備、儀器儀表、零部件及相關技術（法律、行政法規限制禁止
經營的項目除外，須許可經營的，憑許可證經營）；
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基于上述，浩天律師認為，發行人為依法設立并有效存續的股份有限公
司，符合《創業板管理辦法》第十條之相關規定。
（二）發行人之連續經營業績超過三年
根據發行人的陳述說明、發行人提供的有關發行人設立時的工商檔案資
料以及其他相關文件資料，經核查，浩天律師確認：
1、發行人系由美晨有限依法整體變更設立的。發行人之經營業績可連續
美晨有限的經營業績合并計算。
2、發行人前身美晨有限系于 2004 年 11 月 8 日經山東省諸城市工商行政管
理局核準后正式注冊成立的，并領取了《企業法人營業執照》（注冊號：
3707822801683）。
據此，浩天律師認為，自美晨有限成立之日（即 2004 年 11 月 8 日）至本律
師工作報告出具之日，發行人之連續經營已超過 3 年，且已通過了 2007 年度、
2008 年度、2009 年度工商年檢，符合《創業板管理辦法》第十條之相關規定。
（三）發行人之注冊資本已經足額繳納并且具有完整的經營資產
根據發行人之主管人員的陳述說明、中磊會計師 2009 年 4 月 16 日出具
的《驗資報告》（中磊驗字（2009）第 12004 號），發行人提供的《國有土地
使用證》、《房屋所有權證》、機器設備清單等，經核查，浩天律師確認：
1、發行人的注冊資本已全部足額繳納；
2、發行人之主要經營性資產（土地、房產、機器設備、專利權等）產權
3‐3‐2‐17
清晰、不存在重大權屬糾紛。
據此，發行人之上述事實符合《創業板管理辦法》第十一條之相關規定。
（四）發行人之經營業務符合國家產業政策
根 據 發 行 人 現 合 法 持 有 的 《 企 業 法 人 營 業 執 照 》（ 注 冊 號 ：
370782228016834）及現行有效的《公司章程》，經核查，浩天律師確認：發
行人經工商機關核準的主要經營范圍為：減震橡膠制品、膠管制品及其他橡
膠制品的研發、制造、銷售；塑料制品的研發、制造、銷售；出口本企業自
產產品和技術，進口本企業所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零部件
及相關技術（法律、行政法規限制禁止經營的項目除外，須許可經營的，憑
許可證經營）。經實際調查核實，發行人之實際經營業務未超出上述經核準的
經營范圍，且其主營業務及主要產品未發生實質性變更。
據此，浩天律師認為，發行人的生產經營符合法律、行政法規和《公司
章程》的規定，其業務符合國家產業政策，符合《創業板管理辦法》第十二
條之相關規定。
（五）發行人之實際控制人、主營業務及管理層未發生重大變化
根據發行人歷次股東大會決議、董事會決議、發行人之工商登記檔案資
料，發行人的陳述說明、發行人歷次換發的《企業法人營業執照》，經核查，
浩天律師確認：
1、發行人最近 3 年內其實際經營的主營業務沒有發生實質變化；
3‐3‐2‐18
2、最近 3 年內，發行人之董事、高級管理人員沒有發生重大變化；
3、最近 3 年內，發行人之實際控制人沒有發生變更。
據此，浩天律師認為，發行人之上述事實符合《創業板管理辦法》第十
三條之相關規定。
（六）發行人的股權清晰
經核查，浩天律師確認：發行人的股權清晰，控股股東（及實際控制人）
持有發行人的股份真實、合法有效，不存在重大權屬糾紛，符合《創業板管
理辦法》第十七條之相關規定。
綜上，浩天律師認為，發行人為依法整體變更設立、現有效存續的股份
有限公司，具備《公司法》、《證券法》及《創業板管理辦法》規定的在創業
板首次發行股票并上市的主體資格，不存在根據法律、法規、規范性文件及
《公司章程》規定需要終止的情形。
三、本次發行上市的實質條件
（一）發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》規定的相關條件。
根據發行人的陳述說明、發行人提供的相關文件資料，經調查核實，浩天律
師確認：
1、發行人本次擬發行的股票為每股面值一元的人民幣普通股股票（A股），
每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二
3‐3‐2‐19
十七條之相關規定。
2、發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事
會秘書制度以及其他內控制度，具備健全且運行有效的組織機構，發行人之相關
機構和人員能夠有效履行職責，符合《證券法》第十三條之相關規定。
3、根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]
第0218號）和發行人的陳述說明，發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利能力，
財務狀況良好，符合《證券法》第十三條之相關規定。
4、根據發行人提供的納稅申報表、完稅憑證和生產經營中涉及的重大合同
等原始資料、政府有關職能部門出具的證明、中磊會計師于2010年5月8日出具的
《審計報告》（中磊審字[2010]第0218號），并經發行人書面確認，經核查，發
行人提交的2007、2008、2009年度及2010年一季度（報告期）財務會計文件無虛
假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條及第五十條之相關規定。
5、發行人本次發行上市前股本總額為4,270萬元人民幣，不少于3,000萬元人
民幣，符合《證券法》第五十條之相關規定。
6、根據發行人之本次發行方案及其他相關資料，發行人本次擬向社會公眾
發行1,430萬股的A股普通股，本次發行上市完成后，發行人公開發行的股份達到
公司發行后股份總數的25%以上，符合《證券法》第五十條之相關規定。
（二）發行人本次發行上市符合《創業板管理辦法》規定的相關條件。
根據發行人的陳述說明，發行人提供的相關文件資料，經核查，浩天律師確
認：
3‐3‐2‐20
1、主體資格
如本律師工作報告正文之“二、發行人本次發行上市的主體資格”所述，發行
人具有本次發行上市的主體資格，符合《創業板管理辦法》第十條至十七條之相
關規定。
2、獨立性
如本律師工作報告正文之“五、發行人的獨立性”所述，發行人之資產獨立完
整，發行人之業務及人員、財務及機構等均獨立于控股股東，具有完整的業務體
系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易的情
形，符合《創業板管理辦法》第十八條之相關規定。
3、規范運作
（1）如本律師工作報告正文之“十四、發行人股東大會、董事會、監事會議
事規則及規范運作”所述，發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、
獨立董事、董事會秘書制度以及財務內控制度和內部管理制度，發行人具備健全
且運行有效的組織機構，相關機構和人員能夠有效履行職責，符合《創業板管理
辦法》第十九條之相關規定。
（2）經調查，浩天律師確認，保薦人和其他中介機構已經對發行人的董事、
監事和高級管理人員進行了必要的輔導和培訓及考試，發行人之高級管理人員已
經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管
理人員的法定義務和責任，符合《創業板管理辦法》第二十四條之相關規定。
（3）如本律師工作報告正文之“十五、發行人董事、監事、高級管理人員及
3‐3‐2‐21
其變化”所述，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章
規定的任職資格，符合《創業板管理辦法》第二十五條之相關規定，不存在以下
情形：
① 被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交
易所公開譴責；
③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見。
（4）根據中磊會計師于2010年5月8日出具《內部控制鑒證報告》（中磊鑒
字[2010]第0004號）、及發行人的確認并經浩天律師核查，發行人的內部控制制
度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營
運的效率與效果，符合《創業板管理辦法》第二十一條之相關規定。
（5）根據工商、稅務、環保、土地、安全生產等有關政府部門出具的證明
文件及發行人出具的確認和承諾函，經核查，浩天律師確認，在最近三年內，發
行人不存在擅自發行股票、以及其他嚴重違反工商、稅務、土地、環保、安全生
產等法律法規的行為，不存在侵害投資者權益及侵害公共利益的重大違法違規的
情形，符合《創業板管理辦法》第二十六條之相關規定。
（6）發行人現行有效的《公司章程》第三十二條的規定，公司為他人提供
擔保，須經股東大會審議通過；《公司章程》第五十二條的規定，公司對其他企
業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十，需股東大會以特別
決議通過。
2009年5月26日，發行人之2009年第一次臨時股東大會審議通過了專項的《關
3‐3‐2‐22
于山東美晨科技股份有限公司對外擔保管理制度>的議案》。據此，浩天律師
認為，發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，并已經
建立了專項的對外擔保管理制度。
根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]第0218
號），經必要核查，浩天律師確認，發行人不存在為控股股東及/或實際控制人
及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《創業板管理辦法》第二十三條
之相關規定。
（7）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《內部控制鑒證報告》（中磊
鑒字[2010]第0004號）、發行人的陳述說明，經核查，浩天律師確認，發行人已
制定了資金管理制度，不存在資金被控股股東及/或實際控制人及其控制的其他
企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《創業板管理
辦法》第二十二條之相關規定。
4、財務與會計
（1）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]
第0218號）、發行人說明及浩天律師核查，發行人財務狀況和資產質量良好，資
產負債結構合理，具有盈利能力，現金流量正常，符合《創業板管理辦法》第二
十條之相關規定。
（2）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《內部控制鑒證報告》（中磊
鑒字[2010]第0004號），經核查，浩天律師確認，發行人的內部控制在所有重大
方面是有效的，符合《創業板管理辦法》第二十一條之相關規定。
（3）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]
3‐3‐2‐23
第0218號）及《內部控制鑒證報告》（中磊鑒字[2010]第0004號）、發行人的陳
述說明，經核查，浩天律師確認，發行人之會計基礎工作規范，財務報表的編制
符合企業會計準則和相關會計制度的規定，符合《創業板管理辦法》第二十條之
相關規定。
（4）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]
第0218號）、《內部控制鑒證報告》（中磊鑒字[2010]第0004號）、發行人的陳
述說明與承諾，經核查，浩天律師確認，發行人編制財務報表以實際發生的交易
或者事項為根據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相應或
者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未進行隨意變更，符合《創業板管
理辦法》第二十條之相關規定。
（5）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]
第0218號）、發行人之財務報表、本次發行上市方案及其他文件資料，經核查，
浩天律師確認，發行人最近兩年（ 2008 年度和 2009 年度）的凈利潤分別為：
23,071,839.80元和49,885,603.36元，具備持續增長的情形；截至2010年3月31日，
發行人之凈資產為135,173,305.31元（不含少數股東權益），且不存在未彌補虧
損情形；本次發行完成后，發行人之股本總額將達到5,700萬元。據此，發行人
符合《創業板管理辦法》第十條之相關規定。
（6）根據發行人于2010年5月8日出具的《主要稅種申報繳納及稅收優惠情
況的說明》、中磊會計師于2010年5月8日出具的有關發行人《主要稅種申報繳納
及稅收優惠鑒證報告》(中磊鑒字[2010] 第[0005]號)及于2010年5月8日出具的《審
計報告》（中磊審字[2010]第0218號）、發行人提供的納稅申報表、完稅證明、
稅收優惠及其依據、以及發行人之當地稅務機關出具的《證明》文件，經核查，
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截至本律師工作報告出具之日，發行人近三個會計年度依法納稅（具體內容參閱
本律師工作報告正文之“十六、發行人的稅務”），符合《創業板管理辦法》第十
五條之相關規定。
（7）根據中磊會計師于2010年5月8日出具的《審計報告》（中磊審字[2010]
第0218號）、發行人的陳述說明，經核查，發行人不存在重大償債風險，不存在
影響發行人之持續經營能力的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《創業
板管理辦法》第十六條之相關規定。
（三）當地證監部門的輔導驗收
根據發行人的陳述說明、發行人提供的相關文件資料，經現場核查，浩天律
師確認：
根據發行人的申請，中國證券監督管理委員會山東監管局已經于2010年6月9
日至12日，在發行人之注冊地對發行人之發行上市前的輔導事項進行了現場審核
檢查及輔導驗收。
綜上所述，浩天律師認為，發行人已具備《公司法》、《證券法》、《創業
板管理辦法》規定的首次發行并上市的實質條件。
四、發行人的設立及主要歷史沿革
根據發行人提供的相關文件資料、發行人的陳述說明，經核查，浩天律師
確認：
3‐3‐2‐25
（一）發行人的整體變更設立
1、發行人在設立之前為一家有限責任公司，其名稱為山東美晨汽車部件有
限公司（“美晨有限”），共有 4 位股東，美晨有限的全體股東于 2009 年 3 月 28 日
召開 2009 年臨時股東會，決定共同作為發起人，將美晨有限整體變更為一家股
份有限公司，2009 年 4 月 1 日，各股東作為發起人股東共同簽署了《關于設立
山東美晨科技股份有限公司之發起人協議》（以下簡稱“《發起人協議》）。
2、按照《公司法》的有關規定，各發起人共同發起并將其持有的美晨有限
的全部資產投入到美晨科技；其中，股東權益對應的經審計后凈資產其中的4,050
萬元人民幣作為發行人的注冊資本，折股4,050萬股，其余權益資產計入發行人
之資本公積。各發起人按照其所實際擁有的美晨有限的股權比例相應持有發行人
的股份。各發起人用于抵作股款的財產為其持有的美晨有限的股權對應的經審計
后的凈資產值。
3、中磊會計師于2009年4月16日出具了《驗資報告》（中磊驗字（2009）第
12004號），對發行人注冊資本進行了審驗。
4、發行人設立時的股權結構為：
序 發起人
認購股份（萬股） 持股比例（%）
號 姓名/名稱
1. 張 磊 2,336.5385 57.6923
3‐3‐2‐26
2. 李曉楠 946.9895 23.3825
3. 富美投資 681.3084 16.8224
4. 鄭召偉 85.1636 2.1028
4,050.00 100.00
合計
5、2009年4月27日，山東省濰坊市工商行政管理局向發行人核（換）發了《企
業法人營業執照》（注冊號：370782228016834）。
6、根據對發起人和發行人提供的文件資料，經核查，浩天律師認為，發起
人對發行人的出資、折股比例和發行人的設立滿足了下列條件：
（1）公司發起人為4名，其中法人股東1名，自然人股東3人，發起人全部在
中國境內有住所，符合《公司法》第七十九條之相關規定。
（2）發起人具備《公司法》規定的股份有限公司發起人的資格。
（3）2009年3月28日，美晨有限召開2009年臨時股東會，審議通過了將美晨
有限整體變更為山東美晨科技股份有限公司的議案。據此，發行人的整體變更設
立事宜依據公司法及《公司章程》的規定，獲得了其適當的內部審議批準及授權，
合法、有效。
（4）各發起人股東于2009年4月1日共同簽署了《發起人協議》。發起人以其
擁有的美晨有限的全部資產投入公司，其注冊資本少于其經審計的凈資產值，符
合《公司法》第九十六條之相關規定。
（5）發起人根據法律規定的程序，聘請具有從事證券業務資格的中磊會計
師對發起人投入的資產進行了財務審計和驗資，并就審計和驗證結果分別于2009
3‐3‐2‐27
年4月12日和2009年4月16日出具了《審計報告》（中磊審字（2009）第12043號）
和《驗資報告》（中磊驗字（2009）第12004號）。
（6）2009年4月20日，發行人召開了創立大會，全部發起人出席了會議。創
立大會以決議方式通過了《關于山東美晨科技股份有限公司設立及籌建情況報告
的議案》和《關于山東美晨科技股份有限公司章程>的議案》，并選舉了發行人
的第一屆董事會和監事會。所有議案均獲同意票4,050萬股，占出席會議有表決
權股份總數的100％。發行人創立大會的程序及所議事項符合法律、法規和規范
性文件的規定。
（7）2009年4月27日，山東省濰坊市工商行政管理局向發行人核（換）發了
《企業法人營業執照》（注冊號：370782228016834）。據此，根據《公司法》第
七條之相關規定，發行人依法登記成立。
據此，浩天律師認為：
1、美晨有限的整體變更設立事宜符合當時法律、法規、規章和其他規范性
文件及其《公司章程》的規定和要求；
2、發行人的整體變更設立股份公司事宜依法履行了相關的內部審議批準和
授權程序；
3、發行人整體變更設立過程中履行了審計、驗資等必要程序，符合法律、
法規和規范性文件的規定；
4、發行人在設立過程中所簽訂的與整體變更設立有關的合同、協議符合有
關法律、法規和規范性文件的規定，不會因此引致發行人設立事項存在爭議糾紛
或潛在糾紛；
3‐3‐2‐28
5、發行人創立大會的程序及所議事項符合《公司法》和其他法律法規和規
范性文件的規定；
6、發行人的設立程序符合當時有效的法律、法規、規定的要求；
7、發行人的《公司章程》、決議文件、有效的合同、協議等不構成導致發行
人設立不成或影響其合法、有效存在的法律障礙。
綜上，浩天律師認為，發行人的整體變更設立行為履行了《公司法》及其
他有關法律法規要求的程序，發行人的整體變更設立事項符合當時有效的法律、
法規的規定，合法、有效。
（二）發行人的主要歷史沿革
1、美晨有限的設立
發行人前身為一家有限責任公司，其名稱為山東美晨汽車部件有限公司（“美
晨有限”），系由張磊、李洪濱、張玉清、李曉楠等 4 名自然人股東共同出資并于
2004 年 11 月 8 日在諸城市注冊成立的有限責任公司。
設立時的公司注冊資本為 500 萬元人民幣，諸城千禧有限責任會計師事務
所于 2004 年 11 月 4 日出具了《驗資報告》（諸千禧內資驗字[2004]第 195 號）。
經審驗，截至 2004 年 11 月 4 日，公司已收到投資人繳納的注冊資本 500 萬元人
民幣，占注冊資本的 100％，全部以貨幣出資。
2004 年 11 月 8 日，美晨有限獲得了諸城市工商行政管理局核發了《企業法
人營業執照》（注冊號：3707822801683）。
根據當時《公司章程》以及其他文件資料，公司設立時，美晨有限的股權結
3‐3‐2‐29
構為：張磊出資 200 萬元人民幣，占注冊資本的 40%；李洪濱出資 100 萬元人民
幣，占注冊資本的 20%；張玉清出資 100 萬元人民幣，占注冊資本的 20%；李
曉楠出資 100 萬元人民幣，占注冊資本的 20%。
另根據調查，上述美晨有限的股東存在如下關聯關系：
張磊與李曉楠系夫妻關系，張玉清與張磊系父子關系，李洪濱與李曉楠系父
女關系。
根據張磊、李曉楠的陳述說明及承諾，以及對張磊父親—張玉清及李曉楠的
父親—李洪濱的訪談調查，經核查，浩天律師確認，張磊及李曉楠的本次出資的
資金來源為其合法的自有資金，不存在為他人代持股的情形。
綜上，浩天律師認為，美晨有限設立時的注冊資本依法實際繳納并獲得了會
計師的審驗，且獲得了工商登記機關的核準，符合當時法律法規的規定，合法有
效。
2、變更公司組織形式—即發行人之整體變更設立為股份有限公司
參見上述（一）的相關內容。
3、變更注冊住所
2008 年 7 月 26 日，美晨有限召開股東會，決議將公司的注冊地址（住所）
由“諸城市東外環北首路西”變更為“諸城市密州路東首路南”。
2008 年 8 月 1 日，美晨有限獲得了諸城市工商行政管理局核（換）發的《企
業法人營業執照》。
3‐3‐2‐30
綜上，浩天律師認為，發行人的上述主要歷史沿革涉及的重大變更，均依據
中國法律及《公司章程》的規定，履行了發行人內部程序，履行并獲得了相關的
工商登記部門的核準登記手續，該等歷史沿革真實、合法、有效。
五、發行人的獨立性
（一）發行人的業務獨立性
發行人之控股股東（暨實際控制人）為自然人。經核查，發行人具有完整的
業務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購和銷售系統，主要原材料和產品
的采購和銷售完全獨立于控股股東；不存在影響發行人獨立性的重大、頻繁或顯
失公平的關聯交易，不存在需要依賴股東及其他關聯方的關聯交易才能經營獲利
的情況，發行人的業務獨立于控股股東（暨實際控制人）。
（二）發行人的資產獨立性
1、根據發行人之歷次的《驗資報告》等資料，發行人產權關系明確，股東
出資全部足額到位。
2、經核查，發行人擁有生產經營所需的房屋所有權、土地使用權、注冊商
標專用權、專利權、生產設備以及相關配套設施等資產均已依法登記在發行人名
下（詳見本律師工作報告之“十、發行人的主要財產”），發行人與控股股東（暨
實際控制人）及其控制的關聯企業之間的財產的產權界限清晰。
3、發行人的資產獨立完整，發行人與其控股股東及其他關聯方之間的資產
3‐3‐2‐31
權屬關系界定明確，不存在產權不清的情形。
（三）發行人的人員獨立性
1、發行人制定了較完整的人力資源管理制度，全面負責全公司的勞動人事
管理工作；發行人員工的工資薪酬由公司獨立核算和發放；發行人的勞動人事管
理部門對其管理層負責，不存在受到控股股東或實際控制人越權干預的情況。
2、發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員
專職在發行人處工作，并在發行人處領取薪酬，均未在發行人之控股股東（及實
際控制人）控制的其他企業中兼任除董事、監事外的其他任何職務。
3、控股股東推薦董事和經理人選均根據《公司法》、《公司章程》等的規
定，由股東大會或董事會通過合法程序進行選舉或任命，不存在控股股東（及/
或實際控制人）越權干預的情形。
（四）發行人的機構獨立性
1、發行人的生產經營和日常管理完全獨立于控股股東及其控制的關聯單位；
辦公機構和生產經營場所與控股股東及其關聯單位分開，不存在混合經營、合署
辦公的情況；公司的相應部門與控股股東的其他關聯單位的內設機構之間沒有上
下級關系。
2、發行人依據其《公司章程》設置了相關的內部經營管理機構（包括但不
限于董事會、監事會、經營管理層），該等機構依據發行人《公司章程》獨立行
使各自的職權，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之機構間混
3‐3‐2‐32
同的情形。
（五）發行人的財務獨立性
1、發行人設立了獨立的財會部門，配備了專門的財務人員從事會計記錄和
核算工作；制定了財務管理制度等規章制度，建立了獨立的會計核算體系和財務
管理制度。
2、發行人在銀行獨立開戶，不存在與控股股東或實際控制人控制的關聯企
業共用銀行賬戶的情況。
3、發行人依法獨立繳納稅款，持有稅務機關核發的獨立于控股股東及其關
聯企業的《稅務登記證》（登記號為：魯稅濰字370782768718095號）。
4、發行人能獨立作出財務決策，不存在控股股東或實際控制人越權干預公
司資金使用的情況。
綜上所述，浩天律師認為，發行人的業務獨立、資產完整獨立、人員獨立、
機構獨立、財務獨立；發行人是獨立的企業法人及市場經營主體，具有獨立的面
向市場自主經營的能力。
六、發行人之發起人和股東
根據發行人提供的相關文件資料、發行人的陳述說明，經審查，浩天律師確
認：
（一）發行人之現有股東
3‐3‐2‐33
經核查，浩天律師確認，截至本律師工作報告出具之日，發行人之股東為五
名，即：張磊、李曉楠、富美投資、華峰集團和鄭召偉。其中，發起人股東為張
磊、李曉楠、鄭召偉和富美投資，非發起人股東為華峰集團。現就其具體情況分
述如下：
1、發起人股東
（1）發起人法人股東—富美投資
富美投資系于 2009 年 3 月 17 日登記注冊成立的有限公司。現持有諸城市工
商行政管理局于 2010 年 4 月 29 日核（換）發的且已通過 2009 年度工商年檢的
《企業法人營業執照》（注冊號：370782200004631）。
公司住所：諸城市興華東路 37 號；
法定代表人：張磊；
注冊資本：500 萬元人民幣；實收資本：500 萬元人民幣；
經營范圍：對企業進行投資；投資信息咨詢服務（法律、法規和國務院決定
規定需要許可經營的，須憑許可或資質經營）；
營業期限：2009 年 3 月 17 日至 2029 年 3 月 16 日。
截至本律師工作報告出具日，富美投資股權結構及股東任職情況如下：
序 入本公司時 出資額 占富美
姓名 部門 職務/崗位
號 間 （萬元人民幣） 股權比例
1 張磊 公司 董事長 2004.11.08 338.5 67.70%
2 李瑞龍 公司 副總經理 2007.11.01 12.85 2.57%
3‐3‐2‐34
3 薛方明 公司 副總經理 2009.01.03 18.8 3.76%
4 李建軍 采購部 經理 2009.03.18 11 2.20%
5 肖泮文 財務部 財務負責人 2009.04.16 11 2.20%
6 邱建軍 營銷部 副總經理 2006.01.03 12.1 2.42%
7 劉燕國 營銷部 經理 2006.12.06 11.75 2.35%
8 張廣世 技術部 副總經理 2008.08.19 11 2.20%
9 趙術英 技術部 副總工程師 2004.11.08 12.85 2.57%
10 孫佩祝 技術部 經理 2009.07.16 12.45 2.49%
11 胡文生 品質部 經理 2009.07.06 11 2.20%
12 趙季勇 工程部 經理 2009.07.13 11 2.20%
13 蔣新科 制造部 經理 2009.09.27 11 2.20%
14 尤加健 技術部 經理 2009.10.12 7.35 1.47%
15 孫淑芹 財務部 財務經理 2009.08.17 7.35 1.47%
合計 500 100%
據此，浩天律師確認，富美投資的控股股東為張磊先生，其他股東均為發行
人之高級管理人員及其他公司骨干人員。
根據發行人的陳述說明，經核查，富美投資自成立以來，不存在重大違法違
規行為。
（2）發起人自然人股東情況
經核查，浩天律師確認如下發起人之自然人股東情況：
3‐3‐2‐35
序號 姓名 身份證號 家庭住址
山東省諸城市繁榮東路 17
1 張磊 3707821977022XXXX
號 4 號樓 2 單元 402 號
山東省諸城市繁榮東路 17
2 李曉楠 3707821978031 XXXX
號 4 號樓 2 單元 402 號
山東省諸城市人民東路 39
3 鄭召偉 3707821978040 XXXX
號 8 號樓 1 單元 401 號
該等發起人自然人股東其住所均在國內，均具有中國國籍，無境外居留權。
另據核查，浩天律師確認：發行人之發起人股東張磊、李曉楠為夫妻關系，
發起人股東鄭召偉與張磊、李曉楠不存在親屬關系。
2、發行人之非發起人股東—華峰集團
華峰集團系于 1995 年 1 月 16 日登記注冊成立的有限責任公司，現持有瑞安
市工商行政管理局于 2010 年 5 月 6 日核（換）發且已通過 2009 年度工商年檢的
《企業法人營業執照》（注冊號：330381000016614），持有浙江省國家稅務局
和浙江省地方稅務局于 2008 年 1 月 11 日聯合核發的《稅務登記證》（證號：浙
稅聯字 330381145635760 號），持有瑞安市質量技術監督局頒發的《組織機構代
碼證》（登記號：組代管 330381-038559-1）。
公司住所：浙江省瑞安市莘塍工業園區；
法定代表人：尤小平；
注冊資本：110,680 萬元人民幣；實收資本：110,680 萬元人民幣；
公司類型：有限責任公司；
3‐3‐2‐36
經營范圍：聚氨酯系列產品、塑料制品、皮革制品、鞋類等產品的研發、制
造和銷售；塑料、化工原料（不含危險化學品）、汽車配件零售；實業投資；貨
物進出口、技術進出口；印鐵制罐（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、
限制和許可經營的項目）；
營業期限：1995 年 1 月 16 日至 2045 年 1 月 15 日。
根據華峰集團出具的相關說明，華峰集團目前不存在導致其持有的發行人的
股份發生變動或有變動的重大事項，其持有的發行人的股份不存在設定抵押及設
定其他第三人的權利的情形，其投資資金來源為自有資金，且經過了其必要的審
議批準程序，不存在為他人代持股的情形。
綜上，浩天律師認為，發行人之現有的 2 名法人股東（富美投資和華峰集團）
系依法存續的有限責任公司，具有法律、法規及規范性文件規定之擔任公司股東
并進行出資的資格；3 名自然人股東均具有完全的民事權利能力和民事行為能
力，具有法律、法規及規范性文件規定之擔任發起人并進行出資的資格。
經核查，浩天律師認為，發行人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法
律、法規及規范性文件之規定。
（二）發行人之實際控制人
1、發行人之實際控制人的認定
根據發行人提供的相關文件資料、發行人之歷史沿革，經核查，浩天律師確
認：
截至本律師工作報告出具日，發行人之發起人股東張磊先生直接持有發行人
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股份 23,365,385 股，占發行人股份總數 4,270 萬股的 54.72%，為發行人第一大股
東；同時，張磊通過控股的富美投資（持股比例 67.70%）間接持有發行人股份
4,612,458 股。因此，張磊直接和間接持有的發行人股份合計 27,977,843 股，占
發行人總股份的 65.52%。自然人李曉楠女士持有發行人股份 9,469,895 股，占發
行人股份總數的 22.18%，為發行人第二大股東。
另據核查，浩天律師確認，張磊先生和李曉楠女士系夫妻關系（該夫婦二人
現合法持有諸城市民政局于 2003 年 1 月 14 日核發的結婚證書（魯（2003）濰諸
字第 000446 號），張磊與李曉楠作為夫妻，其共同生活、家庭財產共有、未作
任何分割。
綜上，浩天律師認為，鑒于發行人之自然人股東李曉楠與張磊系夫妻關系，
對發行人而言，自然人股東張磊與李曉楠為一致行動人。二人合計持有（包括直
接持有和間接持有）發行人股份 37,447,738 股，占發行人股份總數的 87.70％。
同時，浩天律師注意到，張磊先生同時擔任了發行人之董事長，為發行人之法定
代表人。
據此，浩天律師認為，張磊與李曉楠夫婦二人對發行人具有共同控制的能力，
因此，發行人之實際控制人為張磊與李曉楠夫婦二人。
同時，經核查發行人之歷史沿革，浩天律師確認，自發行人之前身—美晨有
限成立之時，其實際控制人即為張磊先生和李曉楠女士，至本律師工作報告出具
之日，發行人之實際控制人未發生變更。
根據發行人的陳述說明、發行人之實際控制人張磊及李曉楠的陳述說明，以
及諸城市公安局密州路派出所于 2010 年 5 月 10 日出具的《證明》文件，經核查，
浩天律師確認：
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截至本律師工作報告出具之日，近三年來，發行人之控股股東—張磊以及發
行人之實際控制人張磊和李曉楠夫婦不存在重大違法犯罪記錄，不存在其他侵害
發行人及其他中小股東利益的行為。
2、發行人與實際控制人（及其他關聯方）的產權關系（如下圖）
薛方明等 14 人 張磊 夫妻 李曉楠
32.30% 67.70% 80% 20%
華峰集團 鄭召偉 富美投資 富美房地產
5.15% 1.99% 15.96% 54.72% 22.18%
美晨科技（發行人）
100% 49%
北京塔西爾 西安中沃
3、本次發行對發行人之實際控制人的影響
根據本次公開發行方案，發行人本次發行股份的數量為1,430萬股。本次發
行上市完成后，發行人之總股本變更為5700萬股，發行人的控股股東—張磊及李
曉楠夫婦直接及間接持有的發行人股份數量不變，為37,447,738股，占發行人本
次發行完成后總股本的65.70％，自然人張磊與李曉楠夫婦作為發行人之實際控
制人的地位不會發生變更。
七、發行人的股本及其演變
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根據發行人提供的相關文件資料、發行人主管人員的陳述說明，以及其他相
關文件資料，經審查，浩天律師確認：
（一）發行人目前的股份總數及股權結構
經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股份總數為4,270萬股。
經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股權結構為：
類別 股東名稱 持股（萬股） 持股比例（%）
自然人 張磊 2,336.5385 54.72
自然人 李曉楠 946.9895 22.18
公司法人 富美投資 681.3084 15.96
公司法人 華峰集團 220.0000 5.15
自然人 鄭召偉 85.1636 1.99
100.00
合 計 4,270.0000
經核查，浩天律師確認并認為，發行人目前的股份總數及股權結構真實、合
法、有效。發行人之目前股份不存在被抵押、查封及設定其他第三人權利的情形。
（二）發行人之股本演變
1、發行人之前身—美晨有限設立時的股本及股本結構
根據美晨有限設立時的《公司章程》、設立時的《企業法人營業執照》，以及
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其他文件資料，浩天律師確認：
美晨有限設立時，其注冊資本為 500 萬元人民幣，實收資本為 500 萬元人民
幣。其股權結構為：
類別 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例（%）
自然人 張磊 200 40
自然人 李曉楠 100 20
自然人 張玉清 100 20
自然人 李洪濱 100 20
100
合 計 500
另根據調查，上述美晨有限的股東存在如下關聯關系：
張磊與李曉楠系夫妻關系，張玉清與張磊系父子關系，李洪濱與李曉楠系父
女關系。
2、股權轉讓
2009年3月18日，美晨有限召開股東會，決議同意股東李洪濱、張玉清、李
曉楠分別將其持有的公司3.85％、3.85％、9.13％的股權轉讓給新加入的股東富
美投資，同時李曉楠將其持有的公司2.10％的股權轉讓給新加入的股東—自然人
鄭召偉，各相關當事人于同日簽署了相關的《股權轉讓協議書》。
本次股權轉讓完成后，自然人李洪濱、張玉清不再持有公司股份，公司的股
權結構變更為：
類別 股東名稱 出資額 持股比例（%）
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（萬元人民幣）
自然人 張磊 1,500.00 57.69
自然人 李曉楠 607.94 23.38
公司法人 富美投資 437.38 16.82
自然人 鄭召偉 54.67 2.10
100
合 計 2,600.00
據此，美晨有限依法履行了相應的工商變更登記手續，依法修訂了《公司章
程》，并依法將該《公司章程》在工商登記機關予以備案。
3、發行人之歷次增資擴股
（1）增資至 1,000 萬元人民幣
2006 年 8 月 17 日，美晨有限召開股東會，決議增加公司注冊資本 500 萬元
人民幣，由原股東張磊出資，從而將公司注冊資本增至 1,000 萬元人民幣。
諸城千禧有限責任會計師事務所于 2006 年 8 月 19 日出具了《驗資報告》 諸
千禧內資驗字（2006）第 224 號），經審驗，截至 2006 年 8 月 18 日，公司已收
到股東繳納的新增注冊資本人民幣 500 萬元人民幣，其中，以貨幣增資 500 萬元
人民幣。公司累計注冊資本實收金額為