山西焦化(600740)對外投資管理制度（2011年9月）

山西焦化(600740)對外投資管理制度（2011年9月）

山西焦化股份有限公司
對外投資管理制度
（二○一一年九月七日）
第一章 總則
第一條 為加強山西焦化股份有限公司（以下簡稱“公司”）對
外投資活動的內部控制，規范對外投資行為，防范對外投資風險，保
障對外投資安全，提高對外投資效益，根據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》及《山西焦化股份有限公司公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）之規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 建立本制度旨在建立有效的控制機制，對本公司及全資、
控股子公司（以下簡稱“子公司”）在組織資源、資產、投資等經營
運作過程中進行風險控制，保障資金運營的安全性和收益性，提高本
公司的抗風險能力。
第三條 本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定
數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資，
對外進行各種形式的投資活動。
第四條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長
期投資。
短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年
（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等；
長期投資主要指投資期超過一年，不能隨時變現或不準備變現的
各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下
列類型：
（一） 公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；
（二） 公司出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人成立合
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資、合作公司或開發項目；
（三）參股其他境內、外獨立法人實體；
（四）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。
第五條 公司所有投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，
符合公司長遠發展計劃和發展戰略，有利于拓展主營業務，擴大再生
產，有利于公司的可持續發展，有預期的投資回報，有利于提高公司
的整體經濟利益。
第二章 對外投資的審批權限
第六條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。
第七條 公司對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規和
本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》
等規定的權限履行審批程序。若對外投資屬關聯交易事項，則應按公
司《山西焦化股份有限公司關聯交易管理制度》有關關聯交易事項的
決策程序執行。
第八條 公司股東大會是公司對外投資的最高決策機構；董事會
在有關法律法規和《公司章程》規定的范圍內或股東大會授權范圍內
決定公司對外投資事項。超過有關法律法規和《公司章程》規定的董
事會審批權限內的對外投資事項，董事會應當提出預案，并報股東大
會批準。
第九條 在董事會或股東大會審議對外投資事項以前，公司應向
全體董事或股東提供擬投資項目的可行性研究報告或其他相關資料，
以便其作出決策。
第十條 股東大會或者董事會對投資事項做出決議時，與該投資
事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。
第十一條 公司應審慎決策用自有資金進行證券投資、委托理財
或進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生
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產品投資。公司經過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應由公司
董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個
人或經營管理層行使。
第三章 對外投資的組織管理機構
第十二條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，
各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和
個人無權做出對外投資的決定。
第十三條 公司對外投資監督管理工作組，負責統籌、協調和組
織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。
第十四條對外投資監督管理工作組下設辦公室，為對外投資管理
的日常工作機構。
第十五條 公司相關部門主要負責對新的投資項目進行信息收
集、整理和初步評估，經篩選后建立項目庫，提出投資建議。
公司董事會根據實際情況需要決定公司對外投資的前期調研論
證部門、管理部門及實施部門。
第十六條 公司董事會根據實際情況需要決定公司相關部門參與
研究、制訂公司發展戰略，對重大投資項目進行效益評估、審議并提
出建議；對公司對外的基本建設投資、生產經營性投資、股權投資、
租賃、產權交易、資產重組等項目負責進行預選、策劃、論證、籌備；
財務部對子公司進行責任目標管理考核。
第十七條 公司財務部負責對外投資的財務管理，負責協同相關
方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。
第四章 對外投資的決策管理
第一節 短期投資
第十八條 公司短期投資決策程序：
（一） 公司董事會根據實際情況需要指派公司相關部門負責對
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短期投資預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短
期投資計劃；
（二）財務部負責提供公司資金流量狀況；
（三）短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。
第十九條 財務部負責按照短期投資類別、數量、單價、應計利
息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。
第二十條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即
至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務
管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投
資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。
第二十一條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公
司名下。
第二十二條 公司財務部負責定期核對證券投資資金的使用及結
存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。
第二節 長期投資
第二十三條 公司相關部門根據各自職責對實施投資項目進行初
步評估，編制可行性研究報告及有關合作意向書，經投資評審組初審
后，上報董事會戰略委員會，由董事會戰略委員會對可行性研究報告
進行評估，審慎作出判斷，決定是否可以提交董事會或股東大會審議。
第二十四條 已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司
相關部門負責具體實施。
第二十五條 公司經營管理層負責監督項目的運作及其經營管
理。
第二十六條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，
并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。
第二十七條 公司財務部負責協同被授權部門和人員，按長期投
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資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實
物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。
第二十八條 對于重大投資項目，董事會可聘請專家或中介機構
進行可行性分析論證。
第五章 對外投資的轉讓與回收
第二十九條 發生下列情況之一時，公司可回收對外投資：
（一） 按照《公司章程》規定，該投資項目（企業）經營期滿；
（二）由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依
法實施破產；
（三）由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；
（四）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
第三十條 發生下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
（一）投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；
（二） 投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經營資金不足急需補充資金時；
（四）本公司認為有必要的其他情形。
第三十一條 對外投資的回收和轉讓必須符合《公司法》、《上
海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其他法律法規的相關
規定，防止公司資產的流失。
第三十二條 批準處置對外投資的程序和權限與批準實施對外投
資的權限相同。
第六章 對外投資的信息披露
第三十三條 公司的對外投資應嚴格按照中國證監會、上海證券
交易所、《公司章程》等相關規定履行信息披露的義務。
第三十四條 公司相關部門和各子公司應及時向公司董事會秘書
處報告對外投資的情況，配合公司做好對外投資的信息披露工作。
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第三十五條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均有保密的
責任和義務。
第七章 附則
第三十六條 本制度與《公司章程》或者相關法律、行政法規、
規章等規范性文件有沖突或本制度未規定或規定不明的，按《公司章
程》及相關法律、行政法規、規章等規范性文件執行。
第三十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十八條 本制度自董事會審議通過之日起執行。
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資訊來源：上海證券交易所

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