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於2011年9月7日（於交易時段後），買方與賣方及陳先生（作為擔保人）訂立該協議。據此，賣方已有條件同意出售，而買方則已有條件同意購買銷售股份，相當於目標公司已發行股本的51%，作價為103,500,000港元（可予調整）。
代價須於完成時按下列方式支付：
(i) 43,500,000港元由買方促使本公司按發行價每股代價股份0.15港元，向賣方配發及發行290,000,000股代價股份（入賬列為繳足）；及
(ii) 60,000,000港元由買方向賣方發行本金額60,000,000港元的承兌票據。代價股份乃受限於由完成日期起計六個月的禁售期。
目標集團主要在中國新疆從事勘探及開采十二個金礦、鐵礦及銅鎳礦，以及將來自該等礦場的出產加工及銷售。新疆天目為目標公司擁有其51%權益的附屬公司，持有中國新疆的五個金礦及一個銅鎳礦的探礦許可證，以及持有另外五個金礦及一個鐵礦的采礦許可證。在新疆天目持有采礦許可證的該五個金礦及一個鐵礦中，其中兩個金礦及一個鐵礦正在營運及賺取收入，而其余三個金礦則處於生產前勘探階段，即是彼等現時并未進行生產，且未有盈利。
董事會認為，收購事項乃一項策略性行動，為本集團提供進軍中國采礦行業的機會。根據羅馬評估編制的估值報告草稿及羅馬技術編制的合資格人士報告草稿，采礦行業的前景美好，以及新疆天目持有中國新疆多個金礦及鐵礦的探礦及采礦許可證，且有金礦及鐵礦的實質營運記錄。此外，目標礦場所處地區均有運輸道路連接，可用以運送產品。根據中國經審核財務資料，新疆天目證明其過去的財務表現令人滿意。完成時，目標公司連同其附屬公司的財務報表將綜合至本集團。
根據創業板上市規則第19章，收購事項構成本公司一項非常重大收購事項。本公司將召開及舉行股東特別大會，以尋求股東批準該協議及其項下計劃進行的交易。監於陳先生為直接持有本公司已發行股本約0.6%權益的股東，故陳先生及其聯系人均須就股東特別大會上提呈有關該協議及其項下計劃進行的交易的決議案放棄投票。
根據創業板上市規則的相關規定，預期本公司將於2011年10月31日或之前（超過刊發本公布後十五個營業日，因為預期需要更多時間完成不同報告及資料（包括有關目標集團的會計師報告及有關目標礦場的估值報告及合資格人士報告）），向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)有關收購事項的其他詳情；(ii)有關本集團及目標集團的財務資料；(iii)羅馬評估編制有關目標礦場的估值報告；(iv)羅馬技術編制有關目標礦場的合資格人士報告；(v)經擴大集團的物業估值報告；及(vi)股東特別大會通告。
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該協議
日期： 2011年9月7日
訂約方：
(i) Starmax Holdings Limited，作為賣方
(ii) Time Kingdom Limited（本公司的全資附屬公司），作為買方
(iii) 陳先生，作為擔保人
賣方為一間投資控股公司，截至本公布日期，直接擁有目標公司全部已發行股本。賣方分別由陳先生及Brilliant Shine Group Limited實益擁有90%及10%權益。約於2011年3月，陳先生乃透過執行董事馮振邦先生介紹給本公司，其時賣方與本公司考慮雙方之間的非特定潛在合作機會。
截至本公布日期，陳先生為直接擁有本公司已發行股本約0.6%權益的股東。陳先生於2006年及2010年間，在公開市場購入股份。除本公布披露者外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、所得的資料及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
將予收購的資產：
賣方有條件同意出售，而買方有條件同意購買銷售股份，相當於目標公司已發行股本的51%，且并不附帶所有產權負債及所有第三方權益。
代價：
103,500,000港元，須於完成時按下列方式支付：
(i) 43,500,000港元由買方促使本公司按發行價每股代價股份0.15港元，向賣方配發及發行290,000,000股代價股份（入賬列為繳足）；及
(ii) 60,000,000港元由買方向賣方發行本金為60,000,000港元的承兌票據。
代價由該協議各訂約方按公平原則磋商并經參考以下各項後厘定：(i)於本集團所收購目標礦場的應占權益26.01%;(ii)羅馬評估根據《對礦產和石油資產及證券進行技術評估與估值的獨立專家報告的規則》（普遍稱為「VALMIN規則」），建基於現金流量貼現法編制目標礦場於2011年6月30日的估值報告草稿所報的總價值最少400,000,000港元。羅馬評估在編制時考慮到（其中包括）(a)羅馬技術根據《澳大利亞礦產勘探結果、礦產資源量及可采儲量的報告規則》（普遍稱為「JORC規則」），編制目標礦場於2011年6月30日的合資格人士報告草稿；(b)中國及全球黃金及鐵采礦行業的市場趨勢；(c)新疆天目的財務資料（特別是按「有關目標集團的資料－新疆天目的財務資料」一節所披露，於扣除預期在該協議日期後將分派的股息後，其資產凈值不少於人民幣57,300,000元）；(d)中國及全球的經濟前景；及(e)中國及全球不同上市公司（從事黃金、鐵、銅及鎳采礦業務）的營運、業績表現及財務資料。該等資料有助羅馬評估在目標礦場的估值中挑選可比較公司；及(iii)「該協議－黃金銷售擔保」一節披露的黃金銷售擔保。為免生疑問，羅馬評估編制有關目標礦場的估值考慮報告草稿，僅考慮目標礦場，即黑石梁金礦、紅山南金礦、突出山鐵礦及白石泉銅鎳礦。
現金流量貼現法已為估值報告草稿所采用，原因是其考慮到目標礦場的預期現金流量，反映目標礦場的性質及營運以至其總值。估值的重要相關特定的假設包括：
· 目標集團擁有不受阻礙及不間斷權利的營運礦場，直至目標礦場的所有資源全部被開采為止，并不受向政府支付補地價或任何重大金額付款所規限；
· 於目標礦場營運或有意營運的當地正式取得營運業務的所有有關法定批文及營業執照或許可證，并於到期時可以重續；
· 目標礦場將如期營運；
· 存在可靠及足夠的交通網絡及能力以供處理礦場產品；
· 於目標礦場營運或有意營運的當地的現行稅務法律將并無重大變動，而應付稅率維持不變，并將遵守所有適用法律及規例；
· 於目標礦場營運或有意營運的當地的政治、法律、經濟或財政狀況將并無重大轉變，以至對目標礦場應占的收入及盈利造成不利影響；及
· 於目標礦場營運的當地的利率及匯率將不會與現行的利率及匯率有重大的不同。
黃金銷售擔保：
賣方不可撤回地向買方保證及擔保，於截至2012年12月31日止財政年度，新疆天目的實際及完成的黃金銷售總額不得少於282公斤（「擔保銷售額」）。
倘若根據核數師所提供的擔保證明書所示，於截至2012年12月31日止財政年度，新疆天目實際及完成的黃金銷售總額（「實際銷售額」）少於擔保銷售額，則賣方須於該核數師擔保證明書日期的五個營業日內，以等額現金向買方賠償及支付按以下公式計算的款額：
A =（擔保銷售額－實際銷售額）×51%×51%×124,000港元／公斤
當中A是賣方須以等額現金向買方支付的款額。
款額每公斤124,000港元乃由該協議的訂約方經公平原則磋商後協定，當中參考於截至2010年12月31日止年度，新疆天目銷售黃金的每公斤純利，并就中國於截至2012年12月31日止年度的企業所得稅加幅而作出調整。賣方根據黃金銷售擔保應付的最高款項為9,095,176.80港元。
先決條件：
完成乃取決於及受限於以下各項：
(i) 買方信納對目標集團進行的盡責審查結果；
(ii) 賣方及目標集團就該協議及其項下擬進行之交易已取得所有必要及一直生效和有效的所需同意書、許可證（勘探及開采許可證受本節第(xii)項條件所規限）及批文；
(iii)買方就該協議及其項下擬進行之交易已取得所有必要及一直生效和有效的所需同意書、許可證及批文；
(iv)取得買方所委任的中國法律顧問公司有關該協議及其項下計劃進行的交易的法律意見；
(v) 取得估值報告，當中呈示目標礦場的估值不少於400,000,000港元；
(vi)取得合資格人士報告，當中呈示目標礦場的估計資源組合不少於：
· 探明及控制金礦石資源193,000噸；
· 探明及控制鐵礦石資源359,000噸；及
· 探明及控制鎳及銅礦石資源823,000噸；
(vii) 本公司根據創業板上市規則的規定，刊發有關收購事項的通函；
(viii) 倘若創業板上市規則有所規定，則股東於將召開及舉行的股東特別大會上通過批準該協議及其項下計劃進行的交易的普通決議案（包括但不限於配發及發行代價股份及發行承兌票據）；
(ix)聯交所上市委員會批準代價股份上市及買賣；
(x) 賣方根據該協議提供的保證在所有方面依然真實及準確；及
(xi)買方信納自該協議日期以來，目標集團的任何成員公司并無任何重大不利變動。
(xii)新疆天目有關目標礦場持有的探礦及開采礦許可證有效及存續，并一直生效和有效或已就有關許可證正式向有關政府機關申請延長有效期。
買方可隨時按其絕對酌情權，書面豁免任何條件(i)、(iv)及(x)（以其能夠被豁免的范圍為限），且該豁免可能須根據買方決定的條款及條件作出。條件(ii)、(v)、(vi)、(xi)及(xii)不能被買方豁免。條件(iii)、(vii)、(viii)及(ix)不能被賣方豁免。倘若在2011年12月31日，或賣方與買方可能同意的較後日期，下午四時正或之前并無達致（或視情況而定，豁免）上述條件，則該協議將停止及終結，且概無訂約方據此須向各方負上義務及責任，但之前違反該協議的條款者則另作別論。
就盡責審查而言，本集團已審閱(i)本公司的中國法律顧問提供新疆天目的法律意見草槁，（其中包括）成立新疆天目及新疆天目持有的所有勘探及開采許可證；(ii)新疆天目截至2008年、2009年及2010年12月31日止三個年度的中國經審核財務資料；(iii)羅馬評估就目標礦場編制的估值報告草稿；及(iv)羅馬技術就目標礦場編制的合資格人士報告草槁。
完成：
完成的日期將為達致（或豁免）該協議的先決條件後滿兩個營業日當日，或賣方與買方可能協定的較後日期。
代價股份
代價股份相當於(i)本公司現有已發行股本約25.55%；及(ii)本公司經配發及發行代價股份擴大後的已發行股本約20.35%。
發行價0.15港元較：
(i) 股份於2011年9月7日（即緊接訂立該協議前的最後交易日）在聯交所所報的收市價每股0.102港元溢價約47.1%;
(ii) 股份於直至2011年9月7日（即緊接訂立該協議前的最後交易日）（包括該日）為止最後五個連續交易日的平均收市價每股0.097港元溢價約54.6%;
(iii)股份於直至2011年9月7日（即緊接訂立該協議前的最後交易日）（包括該日）為止最後十個連續交易日的平均收市價每股約0.093港元溢價約61.3%;
(iv)股份於直至2011年9月7日（即緊接訂立該協議前的最後交易日）（包括該日）為止最後三個月的平均收市價每股約0.078港元溢價約92.3%;
(v) 股份於直至2011年9月7日（即緊接訂立該協議前的最後交易日）（包括該日）為止最後六個月的平均收市價每股約0.088港元溢價約70.5%;
(vi)股份於直至2011年9月7日（即緊接訂立該協議前的最後交易日）（包括該日）為止最後十二個月的平均收市價每股約0.093港元溢價約61.3%；及
(vii)根據本公司截至2011年3月31日的經審核綜合財務報表，以及截至本公布日期的已發行股份總數，股東應占資產凈值每股約0.0825港元溢價約81.8%。
代價股份將根據特別授權（將於股東特別大會上尋求）予以配發及發行，以及將於完成日期配發及發行。代價股份於配發及發行時，將於各方面與配發及發行代價股份日期的已發行股份享有同等權益，包括有權享有於記錄日期（在該配發及發行日期或之後）作出或將作出的所有股息、分派及其他付款。
本公司將向聯交所申請代價股份上市及買賣。
不出售承諾
賣方不可撤回及無條件地向買方承諾，待完成（在并無買方的事先書面同意）後，其不會由完成日期（包括該日）起直至完成日期後滿六個月當日為止期間內，隨時出售任何代價股份，或就所有或任何代價股份設立或準許存在任何產權負擔或其他抵押權益，或以其他方式意圖處置其於當中之實益或經濟利益（包括但不限於其投票權）或任何相關權利，或訂立任何協議以出售或以其他方式就任何代價股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔。
承兌票據
承兌票據本金額為60,000,000港元，須分六期，於發行日期的每個周年日償還相等金額。承兌票據乃按年利率3%計息，須於發行日期的每個周年日支付。倘若買方未能根據承兌票據的條款償還本金或利息，則未償還款項須按年利率7%計息。該等利息將以一年有365日為基準按實際已發生的日數應付。買方有權於到期前全部或部份贖回承兌票據。賣方可於買方的事先同意下自由轉讓及出讓承兌票據予本公司的關連人士以外的任何第三方，但前提是賣方已全面履行其於有關代價的調整機制項下的義務（載於本公布「該協議－黃金銷售擔保」一節）。
為了對買方於承兌票據項下的付款義務作出抵押，買方須於完成時，以賣方的利益，簽立及交付有關銷售股份的股份抵押，據此買方將以賣方為受益人為銷售股份設立第一固定押記。當買方已全面履行其於承兌票據項下的付款義務時，賣方將簽立及向買方交付解除契據及股份抵押下的附屬文件，藉以解除股份抵押。
有關目標集團的資料
目標集團於截至本公布日期的股權架構（略圖）
目標集團於完成時的股權架構（略圖）
目標集團
目標公司是一間投資控股公司，擁有(i)三間全資擁有附屬公司，即高富資源、康順BVI及康順香港，及(ii)一間51%權益的附屬公司，即新疆天目。高富資源、康順BVI及康順香港均為投資控股公司，連同目標公司，除彼等於新疆天目的權益外，并無擁有主要資產。
新疆天目
新疆天目主要在中國新疆從事勘探及開采十二個金礦、鐵礦及銅鎳礦，以及對來自該等礦場的出產加工及銷售。新疆天目持有中國新疆的五個金礦及一個銅鎳礦（即白石泉銅鎳礦）的探礦許可證，以及持有另外五個金礦及一個鐵礦的采礦許可證。在新疆天目持有采礦許可證的該五個金礦及一個鐵礦中，有兩個金礦及一個鐵礦（即黑石梁金礦、紅山南金礦及突出山鐵礦）正在營運及賺取收入，而其余三個金礦則處於生產前勘探階段，即是彼等現時并未進行生產，且未有盈利。
新疆天目於2004年開始開采金礦。基於中國新疆的天氣狀況，新疆天目通常全年（冬天除外）進行采礦工作，但在冬天則暫停有關工作。於2010年，黃金的總產量約為277公斤。於2011年，新疆天目開始生產鐵礦石。目前，新疆天目約有130名雇員。
目標集團將保留現任董事及管理層，於完成後繼續經營目標集團的業務及運作。
本公司的中國法律顧問已知會本公司，新疆天目持有的十二張探礦及采礦許可證均為有效，以及新疆天目為該等許可證的唯一法定及實際擁有人。該十二張探礦及采礦許可證的有效年期載述如下：
許可證
礦場 類別 生效日期 屆滿日期
目標礦場
黑石梁金礦 開采 2003年3月 2013年3月
紅山南金礦 開采 2010年11月 29日2012年9月27日
突出山鐵礦 開采 2010年12月30日 2019年8月30日
白石泉銅鎳礦 勘探 2011年5月19日 2014年5月19日
其他礦場
紅東金礦 勘探 2009年11月4日 2011年11月3日
大南湖金礦 勘探 2009年11月4日 2011年11月3日
南戈壁金礦 勘探 2009年11月4日 2011年11月3日
紅湖金礦 勘探 2009年11月4日 2011年11月3日
天木南金礦 勘探 2009年11月4日 2011年11月3日
紅嶺金礦 開采 2003年3月 2013年3月
天星金礦 開采 2003年3月 2013年3月
天木東金礦 開采 2003年3月 2013年3月
根據相關中國規例，新疆天目可於探礦或采礦許可證的屆滿日期三十日前，申請延長相關許可證的有效期。本公司的中國法律顧問已告知，倘若新疆天目不遲於有關許可證到期日30日前提交申請及有關材料，則就延長勘探許可證及開采許可證的有效期將并無法律障礙。根據新疆天目所知，預期當目標礦場的勘探及開采許可證到期時，將及時遞交申請延長有效期。
目標礦場
以下載述羅馬技術根據JORC規則提供有關截至2011年6月30日的資源估算：
金礦 資源類別 礦量 平均品位 金屬含量
（噸） （克／噸） （公斤）
黑石梁 探明 ／ ／ ／
控制 51,271 3.78 193.80
推斷 98,251 3.14 308.43
總計 149,522 502.23
紅山南 探明 132,761 5.65 750.10
控制 9,085 2.98 27.07
推斷 11,381 3.51 39.95
總計 153,227 817.12
鐵礦 資源類別 礦量 平均品位 金屬含量
（噸） (%) （噸）
突出山 探明 ／ ／ ／
控制 359,851 38.23 137,571
推斷 994,300 40.61 403,785
總計 1,354,151 541,356
平均品位 金屬含量
銅鎳礦 資源類別 礦量 (%) （噸）
（噸） 銅 鎳 銅 鎳
白石泉 探明 ／ ／ ／ ／ ／
控制 823,812 0.36 0.61 2,956 4,988
推斷 503,347 0.36 0.59 1,831 2,970
總計 1,327,159 4,787 7,958
黑石梁金礦
黑石梁金礦是一個位於新疆維吾爾自治區哈密市東面約164公里，現正運作的礦場。由哈密市至鏡兒泉之間，有一條220公里長，通過國道312及小黃山－圖拉爾根公路的柏油公路。由鏡兒泉至礦場之間，有一條20公里長，車輛可行駛的沙石路。礦區的西面與蘭新鐵路的山口站相距約160公里（120公里直線距離）。
紅山南金礦
紅山南金礦是一個位於新疆維吾爾自治區哈密市西南面約80公里，現正運作的礦場。通過一些柏油道路可到達紅山南金礦。該地域絕大部分是巖漠，需要越野駕駛。采礦區位於大南湖鄉南面約50公里。大南湖鄉離哈密市30公里，由哈密與羅鉀之間的三級高速公路連結起來。
突出山鐵礦
突出山鐵礦是一個位於哈密市西南面約130公里，現正運作的礦場。礦區內大小汽車暢通無阻。有多條道路連接突出山鐵礦與哈密市。由礦區向西北至土屋銅礦的有便道相通至哈密市。在礦區東面，有另一條連接至雅滿蘇鎮的便道。雅滿蘇鎮與哈密市之間相距約160公里，通過國道312而連結起來。
白石泉銅鎳礦
白石泉銅鎳礦位於新疆維吾爾自治區哈密市東南面約170公里。可通過幾公里內的柏油道路到達礦區。全區亦額外興建勘探道路。白石泉銅鎳礦尚未投產。
其他礦場
除了目標礦場外，新疆天目亦持有五個金礦的探礦許可證，以及三個金礦的采礦許可證。後者的三個金礦現處於生產前勘探階段，即是彼等現時并未進行生產，且未有盈利。在完成進一步勘探工程前，不能確定根據JORC規則對該八個礦場作出的資源估算。
新疆天目的財務資料
以下概述截至2008年、2009年及2010年12月31日止三個年度，有關新疆天目的中國經審核財務資料：
截至12月31日止年度
2008年 2009年 2010年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
營業額 32,596 49,537 92,941
除稅前溢利 10,430 16,515 53,826
除稅後溢利 8,865 14,045 45,752
截至2010年12月31日，新疆天目的資產凈值約為人民幣87,300,000元。
新疆天目擬向其於2010年12月31日記錄的股東宣派股息不多於人民幣30,000,000元，以及目標公司將於該協議日期後，向賣方分派間接來自新疆天目的股息。根據該協議條款，於該協議日期後，目標公司向賣方宣派的股息，以及新疆天目向新疆天目獨立股東宣派的股息總額不得超過人民幣30,000,000元。預期該股息分派會令新疆天目的資產凈值及凈利潤減少相同款額，以及監於新疆天目於截至2010年12月31日的資產凈值人民幣87,300,000元，故預期新疆天目會維持正財務狀況不少於人民幣57,300,000元。
本公司的股權架構
以下載述本公司於(i)截至本公布日期；及(ii)完成時的股權架構：
於本公布日期 於完成後
股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比
鄭健群先生（主席） 221,440,000 19.51% 221,440,000 15.54%
羅桂林先生* 38,325,000 3.38% 38,325,000 2.69%
梁美嫦女士 13,000,000 1.15% 13,000,000 0.91%
鄭瀅瑜女士 4,900,000 0.43% 4,900,000 0.34%
馮振邦先生 688,000 0.06% 688,000 0.05%
廖昀先生 4,510,000 0.40% 4,510,000 0.32%
所有執行董事 282,863,000 24.93% 282,863,000 19.85%
陳先生 6,806,000 0.60% 6,806,000 0.48%
賣方 － － 290,000,000 20.35%
小計 6,806,000 0.60% 296,806,000 20.83%
公眾股東 845,142,503 74.47% 845,142,503 59.32%
總計 1,134,811,503 100.00% 1,424,811,503 100.00%
* 在38,325,000股股份中，28,325,000股股份乃由一間羅桂林先生全資擁有的私人公司持有。
進行收購事項的原因及裨益
本集團主要從事提供電腦顧問及軟件維護服務、軟件開發及銷售電腦硬件與軟件。本公司的管理層的信念是－「科教興國」及「人才強國」。多年來，本集團一直積極發展其核心業務。本集團在文化市場監管信息化的項目所作的努力得到普遍肯定和認同。本集團在物流聯網方面已經打好了基礎。本集團正在積極策劃，力爭在國家推行信息化的各個層面中，為股東們爭取最大的利益。本公司的管理層認為，該等項目將為本集團及股東帶來長期收入。
為了進一步為股東增值，本集團一直尋求其他業務增長良機。董事會認為，收購事項乃一項策略性措施，為本集團提供進軍中國采礦行業的機會。根據羅馬評估編制的估值報告草稿及羅馬技術編制的合資格人士報告草稿，采礦行業的前景美好，以及新疆天目持有中國新疆多個金礦及鐵礦的探礦及采礦許可證，且歷來的金礦及鐵礦產量理想。此外，目標礦場所處地區均有運輸道路連接，可用以運送產品。根據中國經審核財務資料，新疆天目證明其過去的財務表現令人滿意。完成時，目標公司連同其附屬公司的財務報表將綜合至本集團。
代價將於完成時以配發及發行代價股份，以及發行承兌票據的方式償付。這償付方式被視為屬適當之舉，因為這方式快捷且相當簡單，毋須本集團即時的現金費用。預期承兌票據的還款將由本集團的內部資金撥付及／或本集團透過股本融資及／或債務融資集資撥付。截至本公布日期，本公司并無就此制定具體集資方案。發行價乃由該協議的訂約方經公平原則磋商後達致，當中主要參考代價及賣方於本公司的股權（因配發及發行代價股份而按攤薄基準計算）。
截至本公布日期，董事會并無就出售、終止或縮細本公司的現有業務而達成或以其他方式進行任何協議、安排、諒解、意向及磋商。此外，本公司與賣方（及其最終實益擁有人）無意於完成時更改董事會的組成或本公司的管理層。
董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項的條款（包括發行價）就股東而言乃屬公平合理，以及收購事項乃符合本公司及股東整體利益。
上市規則的涵義
根據創業板上市規則第19章，收購事項構成本公司一項非常重大收購事項。本公司將召開及舉行股東特別大會，以尋求股東批準該協議及其項下計劃進行的交易。監於陳先生為直接持有本公司已發行股本約0.6%權益的股東，故陳先生及其聯系人均須就於股東特別大會上提呈有關該協議及其項下計劃進行的交易的決議案放棄投票。
一般事項
根據創業板上市規則的相關規定，預期本公司將於2011年10月31日或之前（超過刊發本公布後十五個營業日，因為預期需要更多時間完成不同報告及資料（包括有關目標集團的會計師報告及有關目標礦場的估值報告及合資格人士報告）），向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)有關收購事項的其他詳情；(ii)有關本集團及目標集團的財務資料；(iii)羅馬評估編制有關目標礦場的估值報告；(iv)羅馬技術編制有關目標礦場的合資格人士報告；(v)經擴大集團的物業估值報告；及(vi)股東特別大會通告。
釋義
於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：
「收購事項」指買方根據該協議建議收購銷售股份
「該協議」指買方、賣方及擔保人於2011年9月7日（於交易時段後）就收購事項訂立的買賣協議
「聯系人」指具有創業板上市規則賦予的涵義
「董事會」指董事會
「本公司」指天時軟件有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司，其股份在創業板上市
「合資格人士報告」指羅馬技術根據JORC規則及遵照創業板上市規則第18A章項下的規定而編制有關目標礦場的技術報告
「完成」指根據該協議的條款及條件完成買賣銷售股份
「關連人士」指具有創業板上市規則賦予的涵義
「代價」指103,500,000港元（可予調整），須按該協議所載方式支付
「代價股份」指根據該協議配發及發行的290,000,000股新股份
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批準該協議及其項下計劃進行的交易（包括但不限於配發及發行代價股份及發行承兌票據）
「創業板」指聯交所創業板
「創業板上市規則」指創業板證券上市規則
「高富資源」指高富資源有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司
「本集團」指本公司及其附屬公司
「擔保人」指陳先生，其不可撤回及無條件地向買方擔保適當及準時履行賣方於該協議項下的義務
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區
「發行價」指每股代價股份0.15港元的發行價
「康順BVI」指Kangshun Investments Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司
「康順香港」指康順香港有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司
「陳先生」指陳奕輝先生，為賣方的主要股東，以及截至本公布日期，直接持有本公司已發行股本約0.6%權益的股東
「中國」指中華人民共和國
「承兌票據」指本金額60,000,000港元的計息承兌票據，抵押品為以賣方的利益，就銷售股份作出的股份抵押，并須分六期，於買方公布的發行日期的每個周年日償還相等金額，以償付部分代價
「買方」指Time Kingdom Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「羅馬評估」指羅馬國際評估有限公司(Roma AppraisalsLimited)，符合創業板上市規則第18A.23條的合資格估算師
「羅馬技術」指羅馬國際天然資源顧問有限公司(Roma Oil andMining Associates Limited)， 符合創業板上市規則第18A.21及18A.22條的合資格人士
「銷售股份」指目標公司的102股每股面值1.00美元股份，相當於目標公司全部已發行股本的51%
「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.05港元的普通股
「股東」指已發行股份持有人
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指Goffers Management Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司，於截至本公布日期，由賣方直接全資擁有
「目標集團」指目標公司及其附屬公司
「目標礦場」指本公布「有關目標集團的資料－新疆天目」及「有關目標集團的資料－目標礦場」兩節所述的黑石梁金礦、紅山南金礦、突出山鐵礦及白石泉銅鎳礦
「美元」指美利堅合眾國的法定貨幣美元
「估值報告」指羅馬評估根據VALMIN規則及遵照創業板上市規則第18A章項下的規定而編制有關目標礦場的估值報告
「賣方」指Starmax Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司
「新疆天目」指新疆天目礦業資源開發有限公司，一間於中國注冊成立的有限公司
「%」指百分比
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