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本公告旨在披露有關公司於2011 年12 月2 日召開的第五屆董事會第五次會議決議。
本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.09（2）條的披露義務而作出。
兗州煤業股份有限公司 （「公司」）第五屆董事會（「董事會」）第五次會議通知於2011年11 月28 日以書面送達或電子郵件方式發出，會議於2011 年12 月2 日在中華人民共和國（「中國」）山東省鄒城市公司總部以通訊方式召開。會議應出席董事11 名，實際出席董事11 名，符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規章和公司《章程》的規定。
經出席會議的11 名董事一致贊成，會議形成決議如下：
一、 批準《關於討論審議公開發行公司債券的議案》，提交公司股東大會討論審議；
（一）審議通過兗州煤業公開發行公司債券方案，提交股東大會逐項討論審議：
1、發行規模：不超過人民幣150 億元。
2、期限、利率：不超過10 年（含10 年），可為單一期限或多種期限混合品種；利率不超過同期銀行貸款基準利率。具體根據發行時的市場情況確定。
3、募集資金用途：用於補充公司營運資金和調整公司債務結構。
4、向原股東配售安排：本次公開發行公司債券無配售安排，直接面向市場和公眾發行。
5、擔保：由控股股東兗礦集團有限公司提供不可撤銷連帶責任保證擔保。
6、上市安排：本次公司債券發行結束後，在滿足上市條件的情況下，公司將及時向上海證券交易所提出上市交易申請。
7、還本付息方式：采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次、到期一次還本，最後一期利息隨本金一同支付。
8、債券償還的保證措施：在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能償付債券本息時，將至少采取如下措施：（1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資、獎金；（4）主要責任人不得調離。
9、決議有效期限：自股東大會審議通過之日起36 個月。
（二）提請股東大會授權董事會，并同意董事會授權公司經理層：根據有關法律法規規定及監管機構的意見和建議，在股東大會就本次發行方案所作決議范圍內，辦理本次公開發行公司債券的有關事項，包括：
1、確定和實施本次公開發行公司債券的具體方案。
2、簽署與本次公司債券發行及上市交易有關的一切協議和文件。
3、決定并聘請參與本次公開發行公司債券的中介機構、債券受托管理人。簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則。
4、具體辦理本次公開發行公司債券的申報及上市事項。
5、必要時對本次公開發行公司債券方案進行調整（但根據有關法律、法規及本公司《章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外）。
6、辦理與本次公開發行公司債券有關的其他具體事項。
7、授權期限自股東大會審議通過之日起，至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、 批準《關於審議批準增聘公司副總經理的議案》；
根據公司總經理提名，并經董事會提名委員會審議通過，聘任劉春先生為公司副總經理。
獨立董事發表了同意意見。
劉春先生個人簡歷請見附件。
三、 批準《關於審議批準設立公司職能部室的議案》；
批準設立安全技能培訓中心，專職負責公司和下屬單位的安全技能培訓工作。
四、 批準《兗州煤業股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》；
《兗州煤業股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》詳細內容請見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn ）和公司網站（http://www.yanzhoucoal.com.cn ）。
五、 批準《關於審議批準董事會專門委員會工作細則的議案》；
1、制定公司《董事會提名委員會工作細則》和《董事會戰略與發展委員會工作細則》。
2、修訂公司《董事會審計委員會工作細則》和《董事會薪酬委員會工作細則》。
上述董事會專門委員會工作細則請見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)和公司網站(http://www.yanzhoucoal.com.cn )。
六、 決定召開兗州煤業股份有限公司2012 年度第一次臨時股東大會。
公司將根據工作安排，適時發出股東大會通知。
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