地王幕后“多角戀”

阿基米德苦覓一個撬起地球的支點，而對于深諳金融騰挪門道的證大集團董事長戴志康來說，他需要尋找的是一個能夠撬起92.2億元上海外灘地王的支點。

2011年歲末，證大將外灘國際金融中心（8-1）地塊50%權益脫手，SOHO中國（00410.HK）通過相關交易以40億元間接持有。這引發了復星國際（00656.HK）的不滿。

戴志康、復星系掌門人郭廣昌、SOHO中國董事長潘石屹，暗戰明斗已然開始。

地王圍城

自從2010年2月證大集團旗下的證大置業以創紀錄價格拿下外灘地王后，杠桿支點的尋覓過程，始終讓戴志康頗為傷神。

將時針撥回到那場歷時9小時的投標“惡戰”之中，當證大與競爭對手進入現場競價環節時，郭廣昌還一度代表證大舉牌叫價。

證大吞噬外灘地塊的舉動，向來被外界視作為經典的“蛇吞象”案例。

外灘8-1地塊出讓金超過92億元，可截至2010年底，證大房產（00755.HK）的資產總額約合183.22億元，負債總額卻有約141.69億元，其資產凈額僅為40多億元。

正因為此，郭廣昌的力挺之舉被解讀為兩家聯手的“前奏曲”。

同年4月，證大房產對外宣布，與郭廣昌旗下的復地集團以及綠城和磐石共同組建合資公司，各方分別在其中持有股權比例為50%、30%、10%及10%。

在此之前的2010年1月8日，上海復地集團旗下子公司以每股0.31港元增持證大房產的15.5億股配售新股，這使得前者所持證大房產股份上升至19.68%，從而成為證大房產的第二大股東。

根據復星國際發布的2011年中期報告，該集團的賬面現金為164.24億元。這也意味著，如果將復星的資金實力與證大的商業地產開發經驗相結合，外灘8-1地塊的發展前景已是了然。

2011年11月，證大房產與復星國際同時公告稱，上海海之門房地產投資管理有限公司(下稱“海之門”)與證大名下的外灘地塊項目公司簽訂了協議，以現金95.7億元人民幣收購后者所有股權及負債。

與當年合資企業持股情況有所不同的是，復星國際已在海之門中一躍成為持股50%的大股東，而證大、綠城及磐石分別變更為35%、10%及5%。

一個多月間，風云再變。

2011年12月29日，SOHO中國宣布擬斥資40億元向證大五道口及綠城合升收購海之門50%的股權，從而間接擁有外灘8-1地塊50%權益。

一天之后，戴志康在其微博上發布“成功引進SOHO中國”的好消息。

“外面的想進去，里面的想出來。”戴志康感慨，“這就是‘圍城’！我們能突出重圍就是勝利。”

再掀波瀾

復星并不想出來。2011年12月29日，復星國際發布公告直言“感到驚訝”。

復星方面認為，公司未來將間接持有外灘8-1地塊50%權益，因此在建議轉讓中擁有優先認購權。如果這一權益無法得到保障，公司將“采取一切合適的法律手段維護其權益”。

對于復星提出的對此次交易的異議，戴志康在其微博上給出的回應是“我們認為是不切實際的”。

一份由復星國際提供給《第一財經日報》記者的最新書面答復，其措詞亦同樣顯示出了明確態度。

“從法律角度而言，我們是反對這個股權轉讓安排的。雖然對方與我們有過一些接觸，但在沒有達成共識的情況下公開宣布這個轉讓安排，試圖造成既成事實，對復星極不尊重，我們有維護自己合法權益的權利。”

有后果必有前因。

作為當年力奪外灘8-1地塊的幕前主角，對于證大將如何持有并開發這一項目的話題，戴志康始終諱莫如深。

事實上，復星早已對這一地塊進行滲透。自2010年下半年起，坊間對外灘地塊“易主”的傳聞一直未絕。

一個值得玩味的信息是，當年地塊項目公司負責人的招聘工作，便是由復星主持并展開。

這或許便是復星國際內部人士所稱的，在這一項目的前期資金和施工許可等復雜工作中，“復星已經做了大量的工作。”

“復星并不打算為外灘地塊完全埋單。”復星集團相關人士告知記者。

這早已是公開的秘密，在2010年5月由證大房產發布的公告中規定，由該企業、復地集團、綠城以及磐石等各方組建而成的合資企業，將根據當時規定的權益比例分配，分別出資10億元、25.72億元、8.58億元以及1.873億元，共計逾46億元的合資股東貸款。公告稱，如果根據合資協議所注入資金，不足以發展合資公司的項目，“有關差額將由合資公司自行籌集。”

籌措一年多時間后，四方聯手的合資企業終于將外灘地塊項目公司收納完成，然而，這一交易的最高代價已上升至95.7億元。而在2011年持續緊縮的房地產宏觀調控政策影響下，無論是涉及其間的證大抑或綠城，當年的意氣風發早已不復。

如果按照當年的協議規定，怎么解決資金差額將是擺在戴志康面前的一道難題。本報此前即報道稱，在戴志康騰挪轉型的過程中，已經有多方接洽外灘地塊項目權益事宜。

復雜的第三方

潘石屹再度“星夜趕考場”早有跡象。

2011年圣誕節前，SOHO中國便在澄清資金鏈緊張質疑之余，透露收到大量的開發商轉讓項目的請求。

SOHO中國在其官方微博上回應稱，公司持有現金170億元。

僅在2年時間內，SOHO中國已在上海拿下多個項目。

此次成為復星與證大糾結導火索的交易，便是指SOHO中國高調宣布以40億元獲取了證大、綠城名下相關企業的股權事宜，從而間接持有了外灘8-1地塊50%權益。

不過，在與媒體舉行的電話會議上，潘石屹對于“是否會收購剩余的50%股權”的問題三緘其口，只稱“與復星進行過幾次非正式的接觸”。

對此，復星方面并未否認。上述內部人士承認，的確與相關方有過接觸。但他同時指出，在沒有達成共識的情況下，SOHO中國高調宣布造成既成事實，對復星國際而言表現得“非常不尊重”。

合法合情合理，此謂商道。

對此，證大也有話說。證大房產的澄清是，這一建議資產處置給SOHO中國的附屬企業并不構成直接轉讓合資企業股權，因此亦沒有違反任何適用的優先購買權。此外，公司已經考慮了其他意向買家所給予的商業條件，從而在符合股東最大利益的基礎上做出了這一決定。

證大所提及的其他意向買家中，便包括了復星國際在內。

公司法第72條確認的股東優先認購權，是指股東向股東以外的人轉讓其股權時，其他老股東在購買價款和其他股權轉讓條件相同的前提下，可以優先于第三人受讓股權。

而在《中外合資經營企業法實施細則》里的規定是，中外合資企業股東轉讓股權須經全體股東一致同意。

“證大設計了一個復雜的交易架構。”一位法律界人士告訴本報記者。他表示，從前期公告看，SOHO中國收購的企業，分別為證大五道口及綠城合升，均屬前述合資企業海之門的股東方。只有在涉及其間的一系列交易完成之后，SOHO中國才能被視同為間接持有外灘8-1地塊50%股權。

“相關法律規定，在同一企業之中，大股東將有優先購買權。”上述法律人士稱。微妙的是，從目前情形看來，持有海之門50%股權的復星國際，并未與SOHO中國處于“同一平面”。

潘石屹對名下物業向來秉持散售策略。在上海已經落地的9個項目中，除了外灘SOHO和復興SOHO為持有物業外，其余均以散賣為主。郭廣昌與潘石屹如何合作前行，將是外灘8-1地塊的焦點所在。

“從合作的角度講，50%對50%的框架有很大不確定性。”相關人士的這句話一語中的。(第一財經日報)

(付影 編輯)

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