太元集團股東周年大會通告

茲通告本公司謹訂於二零一二年十二月六日上午十時正假座香港九龍展貿徑1號九龍灣國際展貿中心7樓會議室727舉行股東周年大會，考慮並酌情通過下列決議案為普通決議案：

1. 省覽本公司截至二零一二年七月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會報告及核數師報告。

2. (a) 重選梁余愛菱女士為執行董事。

(b) 重選梁致妍小姐為執行董事。

(c) 重選謝美霞女士為獨立非執行董事。

3. 授權本公司董事會厘定董事酬金。

4. 續聘陳葉馮會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會厘定核數師酬金。

5. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列決議案為普通決議案：

「動議

(a) 在本決議案(b)段之規限下，謹此一般及無條件批準本公司董事於有關期間內行使本公司一切權力，以購回本公司股本中每股面值港幣0.50元之股份；

(b) 根據上文(a)段之批準而購回之本公司股份面值總額，不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股本面值總額之10%，而上述批準須據此相應受限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列三者中較早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案所給予之授權；及

(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定，本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿。」

6. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列決議案為普通決議案：

「動議

(a) 在本決議案(c)段之規限下，謹此一般及無條件批準本公司董事於有關期間內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之新增股份，以及在須行使該等權力之情況下訂立或授出售股建議、協議及購股權；

(b) 按(a)段之批準授權本公司董事於有關期間內訂立或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事根據(a)段之批準而配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額，除因下列事項外，不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股本面值總額之20%：(i)供股（定義見本決議案(e)段）；(ii)根據本公司發行之任何認股權證或可轉換為本公司股份之任何證券之條款而行使認購權或換股權；或(iii)當時采納之任何購股權計劃或類似安排，以向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或雇員授出或發行股份或認購本公司股份之權利；或(iv)根據本公司之公司細則進行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份代替本公司股份之全部或部分股息，而上述批準須據此相應受限制；

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列三者中較早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 股東於股東大會通過普通決議案撤回或修訂本決議案所給予之授權；及

(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定，本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿；及

(e) 就本決議案而言，「供股」指在本公司董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之股東，按其當時持股比例發售股份，惟本公司董事有權就碎股或就任何有關司法權區之法例或任何認可監管機構或證券交易所之規定所引致之任何限制或責任，作出其認為需要或合適之豁免或其他安排。」

7. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列決議案為普通決議案：「動議待上文所述召開本大會通告所載第5及6項決議案獲正式通過後，謹此擴大根據上文第6項決議案授予本公司董事行使本公司權力，以發行、配發及出售股份之一般授權，致使本公司董事根據該一般授權可予發行、配發或同意有條件或無條件配發之任何股本及任何股份之面值總額，加上相等於在授出該一般授權以來根據上文第5項決議案購回之本公司股本中股份面值總額之數額，惟此數額不得超過本公司於本決議案通過日期之已發行股本面值總額之10%。」

8. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列決議案為普通決議案：「動議終止於二零零二年十二月三十一日采納之現有購股權計劃及謹此授權本公司董事會采取可能所需或權宜之一切行動。」

9. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論修訂與否）下列決議案為普通決議案：「動議待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批準因根據本公司之新購股權計劃（「二零一二年購股權計劃」，其注有「A」字樣之副本已送呈大會，並由大會主席簽署以資識別）授出之任何購股權獲行使而將予發行之股份上市及買賣後，謹此批準及采納新二零一二年購股權計劃，並自二零一二年購股權計劃成為無條件及生效日期起有效，並謹此授權本公司董事會在彼等可能認為必要或權宜之情況下采取一切有關行動及訂立一切有關交易、安排及協議，以令二零一二年購股權計劃具十足效力，包括（但不限於）：

(a) 管理二零一二年購股權計劃，據此，購股權將根據二零一二年購股權計劃授予合資格參與人士，以認購本公司股份；

(b) 不時修訂及╱或修改二零一二年購股權計劃，惟有關修訂及╱或修改根據二零一二年購股權計劃有關修訂及╱或修改之條文進行；

(c) 不時發行及配發本公司股本中因根據二零一二年購股權計劃行使購股權而將予發行之有關數目股份，惟按規定，二零一二年購股權計劃所涉及之股份總數，與任何其他購股權計劃所涉及之任何股份合計時，不得超過本公司於本決議案獲通過日期之有關類別已發行股本之10%，但本公司可尋求其股東於股東大會上批準更新二零一二年購股權計劃之10%限額，而因根據二零一二年購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出及仍可行使之所有未行使購股權獲行使時可能予以發行之股份最高數目不得超過本公司不時之有關類別已發行股本之30%；

(d) 於適當時候向聯交所及本公司已發行股份屆時可能上市之任何其他證券交易所申請因根據二零一二年購股權計劃行使購股權而其後可能不時予以發行及配發之任何股份上市及買賣；及

(e) 於認為合適及權宜之情況下，同意有關機構就二零一二年購股權計劃可能要求或實施之有關條件、修訂及╱或更改。」

附注：

1. 凡有權出席股東周年大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或以上代表出席大會，並代其投票。受委任代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同經簽署之任何授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人核證之有關授權書或授權檔案或其他授權檔案之副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票，而於有關情況下，委任代表文據將被視為撤銷論。

3. 根據上市規則，所有上文所載之決議案須以按股數投票表決方式進行，並將分別在聯交所及本公司網站刊登投票表決結果。

4. 就本通告所載第5、6及7項普通決議案而言，本公司董事謹此聲明，彼等目前概無即時計劃購回本公司任何現有股份或發行任何新股份。

T