中海發展股份海外監管公告-募集資金專項存儲及使用管理制度

以下為中海發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）應上海證券交易所之要求於上海作出之類似公告。

第一章　總則

第一條　為規范中海發展股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等有關法律、法規和規定的要求，結合公司的實際情況，特制定本管理制度。

第二條　本管理制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條　募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。

第四條　募集資金只能用於公司對外公布的募集資金投向的項目。公司董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規范、公開和透明。

第五條　公司董事會應根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等有關法律、法規和規定的要求，及時披露募集資金的使用情況。

第六條　違反國家法律、法規、公司章程和本管理制度等規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應按照相關法律、法規的規定承擔相應的民事賠償責任。

第二章　募集資金的存儲

第七條　為方便募集資金的使用和對使用情況進行監督，公司建立募集資金專戶存儲制度。

第八條　公司在商業銀行設立專項賬戶存儲募集資金，對募集資金實行集中存放。設立專項賬戶事宜由公司董事會批準後授權公司財務部具體辦理。如相關證券法規要求，則公司在申請公開募集資金或者非公開發行股票時，應將該賬戶的設立情況及材料報相關證券監管部門備案。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第九條　公司認為募集資金的數額較大且根據投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專項賬戶的，在堅持同一投資項目的資金在同一專項賬戶存儲原則的前提下，經董事會批準可以在一家以上銀行開設專項賬戶。

第十條　公司應當在募集資金到賬後兩周內與保薦人、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，并在該協議簽訂後2個交易日內報告上海證券交易所備案并公告。

第三章　募集資金的使用

第十一條　公司使用募集資金進行項目投資時，資金支出須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續，凡涉及每一筆募集資金的支出，均在董事會授權范圍內經總經理或總會計師審批後予以付款，凡超過董事會授權范圍的應報董事會審批。

第十二條　公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上海證券交易所并公告。

第十三條　募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

2、募投項目擱置時間超過1年的；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

4、募投項目出現其他異常情形的。

第十四條　公司使用募集資金不得有如下行為：

1、募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

2、通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

3、募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

第十五條　公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經會計師事務所專項審計、保薦人發表意見後，并經公司董事會審議通過後方可實施。公司董事會應當在完成置換後2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

除前款外，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十六條　公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：

1、不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

2、單次補充流動資金金額不得超過發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額（以下簡稱「募集資金凈額」）的50%；

3、單次補充流動資金時間不得超過6個月；

4、已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金，應當經公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦人、監事會發表意見，在2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專項賬戶，并在資金全部歸還後2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

第十七條　單個募投項目完成後，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第十八條　募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用節余募集資金。

節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金凈額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章　募集資金投向的變更

第十九條　公司募投項目發生變更的，應當經公司董事會、股東大會審議通過。公司僅變更募投項目實施地點的，可以免於履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。

第二十條　變更後的募投項目應投資於主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十一條　公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容：

1、原募投項目基本情況及變更的具體原因；

2、新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

3、新募投項目的投資計劃；

4、新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

5、獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；

6、變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

7、上海證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，應當參照上海證券交易所和/或香港聯交所股票上市規則的有關規定予以披露。

第二十二條　公司變更募投項目用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第二十三條　公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容：

1、對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

2、已使用募集資金投資該項目的金額；

3、該項目完工程度和實現效益；

4、換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

5、轉讓或置換的定價依據及相關收益；

6、獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

7、轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

8、上海證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章　募集資金使用管理與監督

第二十四條　公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議後2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

第二十五條　保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

每個會計年度結束後，保薦人應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并於公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。核查報告應當包括以下內容：

1、募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

2、募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

3、用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

4、閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

5、募集資金投向變更的情況（如適用）；

6、公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

7、上海證券交易所要求的其他內容。

每個會計年度結束後，公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。

第二十六條　董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。

董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告後2個交易日內向上海證券交易所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的後果及已經或擬采取的措施。

第六章　附則

第二十七條　募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，適用本管理制度。

第二十八條　本管理制度由公司董事會負責解釋。

第二十九條　本管理制度自公司董事會審議通過之日起實施。

本公告乃為遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條之規定而作出。本公司之A股在上海證券交易所上市，上海證券交易所已要求本公司作出類似本公告之公告。

T