永清環保(300187)關于使用部分超募資金對外投資的公告

永清環保(300187)關于使用部分超募資金對外投資的公告

證券代碼：300187 證券簡稱：永清環保 公告編號：2011-014
湖南永清環保股份有限公司
關于使用部分超募資金對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司超募資金的基本情況及使用情況
湖南永清環保股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員
會《關于核準湖南永清環保股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批
復》(“證監許可[2011]237 號”文)核準，由主承銷商平安證券有限責任公司采
用網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行人民幣普通股（A
股）1,670 萬股，發行價格為每股 40.00 元。本次發行募集資金總額 668,000,000.00
元，募集資金凈額為人民幣 613,525,710.00 元，較計劃募集資金 159,580,000 元
超募 453,945,710 元。上述資金到位情況經天職國際會計師事務所有限公司驗
證，并出具天職湘 SJ[2011]188 號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲
管理。
2011 年 4 月 22 日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用超
募資金投資新余鋼鐵股份有限公司燒結廠燒結余熱利用合同能源管理項目議
案》，使用部分超募資金 6000 萬元投資建設新余鋼鐵股份有限公司燒結廠燒結
余熱利用項目并負責運營。目前相關項目正處于實施階段。
截至 2011 年 5 月 31 日，公司尚未披露第二批超募資金使用計劃。
二、本次超募資金使用計劃及實施
湖南永清盛世環保有限公司（以下簡稱“永清盛世” ）系公司的參股企業，
永清盛世成立于 2009 年 11 月 30 日，注冊資本 500 萬元，截至 2010 年 12 月 31
日，永清盛世總資產為 57.99 萬元、凈資產為 52.22 萬元，2010 年度凈利潤為
-237.04 萬元。公司持有永清盛世 45%的股權，香港盛世環保有限公司持有永清盛
世 40%的股權，STARWOOD LIMITED 持有永清盛世 15%的股權。
公司作為湖南省環保行業的龍頭企業，在承認雙方的市場地位和技術優勢的
基礎上，考慮到永清盛世未來的發展，經三方股東友好協商，按照每出資 1 元折
算 1 份出資額的方式，將永清盛世的注冊資本從現在的 500 萬元增加到 2000 萬
元。公司出資 935 萬元用來增資，增資后，公司持有的股權占永清盛世注冊資本
的 58%。
永清盛世的注冊資本由 500 萬元增至 2,000 萬元，其中：公司使用超募資金
增資 935 萬元、香港盛世環保有限公司增資 400 萬元、STARWOOD LIMITED 增資
165 萬元。增資完成后，永清盛世將成為公司的控股子公司。
增資前后永清盛世的股權變動情況如下：
增資前 增資后
股東名稱 注冊資本 持股比例 注冊資本 持股比例
（萬元） （%） （萬元） （%）
湖南永清環保股份有限公司 225 45 1160 58
香港盛世環保有限公司 200 40 600 30
STARWOOD LIMITED 75 15 240 12
合 計 500 100 2,000 100
三、本次增資的目的、對公司的影響和存在的風險
湖南省湘江流域由于歷史原因造成嚴重的重金屬污染，湖南又是有色之鄉，
作為國內的價值洼地，治理環境對構建兩型社會有非常深遠的意義。在國家十二
五規劃中明確把湘江流域重金屬污染治理列入其中，湖南省委、省政府非常重視
并積極響應，提出將湘江打造“東方萊茵河”的計劃。2011 年，國務院正式批
復《湘江流域重金屬污染治理實施方案》，該方案規劃項目 927 個，總投資 595
億元，力求通過 5-10 年時間基本解決湘江流域重金屬污染重大問題，成為全國
重金屬污染治理的典范。
湖南永清盛世環保有限公司是一家擁有先進重金屬污染修復技術——分子
鍵合技術及優秀的管理團隊的環境修復公司，主營業務系土壤、礦渣、污泥等
有關重金屬的污染治理，土壤修復（水、大氣的重金屬污染治理除外）。分子鍵
合技術具有有效性、長期性、高效性、實用性、安全性的特點，2011 年分子鍵
合技術入選國家環保部《國家先進污染防治示范技術名錄》，同時該項技術亦通
過了美國環保總局（EPA）的超級基金創新科技評估（SITE）。
湖南永清盛世環保有限公司作為重金屬土壤修復、礦渣治理等方面在國內技
術領先的企業，必然會在這一規劃實施中表現其優勢，從而占有整個治理市場較
大份額。公司增資永清盛世將有助于提高永清盛世承接項目的能力，同時也有利
于永清盛世未來的發展。
增資完成后，預計永清盛世當年簽署重金屬污染環境修復合同3億元，實現
銷售收入1億元，實現凈利潤2,000萬元以上，能為公司增加較高和持續的利潤收
益，具有良好的經濟效益和社會效益。
本項投資可能存在的主要風險是市場風險的影響，隨著重金屬污染治理市場
的全面啟動，可能會出現新的企業進入，導致市場競爭加劇，使得本公司業績下
降。另外，由于公司重金屬污染治理項目之前在國內沒有大規模推廣和實施，需
要與客戶一起不斷探索，逐步向客戶推廣。因此，投資本項目可能存在一定的市
場風險，即由于市場競爭和客戶接受程度的影響，項目的市場拓展以致無法達到
預計的效益。
四、董事會審議情況
公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《關于對湖南永清盛世環保有限公
司增資的議案》，同意公司使用部分超募資金人民幣935萬元對湖南永清盛世環保
有限公司進行增資,表決結果，7票同意，0票反對，0票棄權。根據《公司章程》
的有關規定，本次投資事項屬于公司董事會決策權限，無需提交股東大會審議。
本次對外投資不涉及關聯交易。
五、專項意見說明
1、獨立董事意見
公司獨立董事在仔細審議相關材料并認真核查后認為：公司本次超募資金使
用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目
的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況。超募資金的使用方向符合公
司的戰略規劃及市場發展的需要，超募資金的使用能實現公司業務快速擴展，進
一步提升公司經營效益，有利于全體股東的利益，超募資金使用計劃是合理的也
是必要的，同意公司使用超募資金進行以上項目的建設。
2、保薦機構平安證券有限責任公司經核查后認為：
本次超募資金使用計劃，用于對參股公司永清盛世進行增資，使之成為公司
的控股子公司，永清盛世主要從事重金屬污染土壤，重金屬污染礦渣，重金屬污
泥等有關重金屬的污染治理，同屬環保領域，為公司環保綜合治理業務的擴張，
且沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目
的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深
圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資金使用》的有關規定。
上述超募資金的使用計劃經過必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》及《公司章程》等相關規定的要求。公司超募資金使用計劃已
經董事會全體董事審議通過，全體獨立董事發表了明確同意的獨立意見，且對募
集資金實行專戶管理，履行了必要的法律程序。
公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，本次超募資金的使用并未
損害公司及其股東的合法權益。
平安證券有限責任公司將切實履行保薦機構職責和義務，督促公司嚴格按照
證監會和深交所的有關規定，不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資
產、借予他人、委托理財等財務性投資等，督促公司圍繞主業、謹慎使用募集資
金，形成良好的業績回報。
綜上所述，平安證券有限責任公司認為公司本次使用部分超募資金增資湖南
永清盛世環保有限公司事項符合《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資
金使用（修訂）》的相關規定，同意永清環保本次超募資金使用計劃。
六、備查文件
1、第二屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事關于使用部分超募資金對湖南永清盛世環保有限公司增資的獨
立意見；
3、關于湖南永清環保股份有限公司以部分超募資金增資湖南永清盛世環保
有限公司事項的核查意見；
4、關于增資湖南永清盛世環保有限公司的可行性研究報告。
特此公告。
湖南永清環保股份有限公司董事會
2011 年 6 月 1 日

資訊來源：深圳證券交易所

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