樂聲電子須予披露交易

於二零一一年三月三十日，賣方（本公司之全資附屬公司）與買方訂立出售協議，據此賣方同意銷售而買方同意購買銷售股份， 占Mercato之已發行股本總額60.5%，總代價為72,600,000港元。買賣銷售股份於二零一一年三月三十日完成。

此外，於完成日期，賣方、買方與Mercato訂立股東協議，以監管訂約各方之間之關系，并規管Mercato 之管理層及業務操守。

根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之須予披露交易，須遵守報告及公布規定，惟豁免遵守獲得股東批準之規定。

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出售協議

日期

二零一一年三月三十日

訂約各方

賣方： Spring Orchard Limited，本公司之全資附屬公司

買方： GCPF Cayman Holding 9 Corp.，獨立第三方，為一間投資控股有限公司及一項房地產基金之全資附屬公司

賣方之擔保人： 本公司

賣方同意銷售而買方同意購買銷售股份，占Mercato之已發行股本總額60.5%，總代價為72,600,000港元。

就董事所知、所悉及所信，經作出一切合理查詢後，買方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

代價及付款條款

代價72,600,000港元將由買方按以下方式支付予賣方：

(a) 首次付款合共為43,560,000港元，占總代價60%，買方已於完成日期支付予賣方；

(b) 第二次付款合共為7,260,000港元，占總代價10%，買方將於二零一一年四月二十九日支付予賣方（「第二次付款」）；

(c) 第三次付款合共為12,705,000港元，占總代價17.5%，買方將於在建筑師發出若干有關項目之室內裝修工程之證明書實際完成日期後七(7)天內之任何一天支付予賣方（「第三次付款」）；及

(d) 代價余額9,075,000港元，占總代價12.5%，買方將於酒店牌照發出日期後七(7)天內之任何一天支付予賣方（「第四次付款」）。

買方（作為抵押人）已就 全部銷售股份之其中61股、106股及75股以賣方為受益人（作為承押人）訂立股份抵押，以分別確保買方就第二次付款、第三次付款及第四次付款之付款責任。

代價乃經訂約各方公平磋商，并參考（其中包括）由買方所查明之物業價值後厘定。董事認為代價屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

完成

買賣銷售股份於出售協議日期完成。Mercato目前由賣方及買方分別擁有39.5%及60.5%，且不再為賣方之附屬公司。

其他條款：

(i) 賣方須促使Panteria根據出售協議所提供之規格完成樓宇建造工程及室內裝修工程，以使項目將適合居住并用作為酒店用途；及

(ii) 倘酒店牌照發出日期延至酒店牌照指標日期後，則賣方向買方承諾其將向買方自（不包括）酒店牌照指標日期起至（包括）酒店牌照發出日期止，支付每天違約金23,000港元，賣方應付買方之任何該等款項將以買方作出第四次付款之責任抵銷。

倘酒店牌照於酒店牌照指標日期起六(6)個月當日尚未發出，買方可根據出售協議及股東協議之相關條文行使其權利。

擔保

根據出售協議，本公司向買方擔保賣方之表現及付款責任及根據出售協議訂立之稅項彌償保證契據。擔保將維持有效直至賣方於出售協議項目下之責任履行為止。

股東協議

於完成日期，賣方、買方與Mercato訂立股東協議，以監管訂約各方之間之關系，并規管Mercato 之管理層及業務操守。

Mercato之業務范疇

除非賣方及買方另有協定，Mercato之唯一業務為以長期投資方式持續持有Panteria之股份，而Panteria之唯一業務則為以長期投資方式持有須發展為酒店之物業及於其後管理有關酒店。

Mercato董事會之組成

Mercato之董事會將由五(5)名董事組成，包括兩(2)名將由賣方提名之董事，及三(3)名將由買方提名之董事。

MERCATO

Mercato為於二零一一年一月三十一日注冊成立之投資控股工具，并於完成前透過Panteria全資擁有物業。

物業之總樓面面積約為29,760平方尺，位於香港威非路道21號。物業正在發展為酒店。

於完成後，Mercato由賣方及買方分別擁有39.5%及60.5%，且不再為賣方之附屬公司。

截至二零一零年三月三十一日止年度，Panteria應占經審核除稅項及特別項目前及除稅項及特別項目後溢利凈額分別約為11,000,000港元及9,200,000港元。

截至二零零九年三月三十一日止年度，Panteria應占經審核除稅項及特別項目前及除稅項及特別項目後溢利凈額分別約為4,800,000港元及4,700,000港元。

於二零一零年十二月三十一日，Panteria之未經審核資產凈值約為31,254,000港元。基於有關資產凈值， 考慮到本集團就出售事項而已付或應付之有關開支約33,000,000港元後，溢利約20,700,000港元，預期於完成後歸於本集團。

進行出售事項及股東協議之理由及裨益

物業乃由本集團於二零零六年四月收購，并由本集團以租金收入方式持有作投資用途。

考慮到香港現時之物業市場，董事認為出售事項為本集團提供變現物業及提高本集團流動資金之良機。與買方成立合營公司亦為本集團提供與知名投資夥伴共同投資之寶貴機會，日後或有更多機會與此投資夥伴合作。董事認為出售事項及與買方成立合營公司之安排乃按一般商業條款進行，有關條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

本集團現時擬利用出售事項所得款項凈額作一般營運資金用途。

有關本公司、賣方及買方之資料

有關本公司之資料

本公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事制造、裝配及銷售電子表及手表零件、買賣表肉及手表零件、物業發展及投資。

有關賣方之資料

本公司之全資附屬公司賣方為一間於英屬處女群島注冊成立之投資控股公司。

有關買方之資料

買方為一間於開曼群島注冊成立之投資控股公司，并為一項房地產基金之全資附屬公司。

上市規則涵義

由於有關百分比最高超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則項下之報告及公布規定，惟豁免遵守獲得股東批準之規定。

釋義

「樓宇建造」建造工程，包括但不限於地盤開拓、地盤平整、設計、奠基及底部結構、上部結構及項目之其他雜項工程，但不包括家具陳設及室內裝修工程

「本公司」National Electronics Holdings Limited，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」完成據出售協議中擬進行之銷售股份買賣

「完成日期」完成進行日期，即二零一一年三月三十日，與出售協議為同日

「代價」出售事項之代價

「董事」本公司董事

「出售事項」賣方根據出售協議向買方出售銷售股份

「出售協議」賣方、買方及本公司就買賣銷售股份而於二零一一年三月三十日訂立之出售協議

「本集團」本公司及其附屬公司

「酒店牌照」相關發牌機構根據旅館業條例（第349章）之條文就項目將發出之酒店牌照

「酒店牌照發出日期」酒店牌照首先發出之日期

「酒店牌照指標日期」二零一二年二月二十九日

「獨立第三方」與本公司或任何其附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯系人及關連人士（定義見上市規則）并無關連之獨立第三方

「室內裝修」任何室內裝修及家具陳設工程，包括但不限於供應及安裝固定裝置、運作項目設備，但不包括樓宇建造工程

「上市規則」聯交所證券上市規則

「Mercato」Mercato Group Limted，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，於完成前為賣方之附屬公司

「Panteria」Panteria International Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，為Mercato之全資附屬公司

「項目」將於總樓面面積約為29,760平方尺之物業上進行之發展項目

「物業」位於香港威非路道21號并於土地注冊處分別登記為內地段第3309號余段及內地段第3310號余段之各塊或各幅土地，總用地面積為1,984平方尺

「買方」GCPF Cayman Holding 9 Corp.，一間於開曼群島注冊成立之公司，為獨立第三方

「銷售股份」賣方根據出售協議將向買方出售之605股股份， 占Mercato之60.5%權益

「股東」本公司股東

「股東協議」賣方、買方與Mercato訂立之股東協議，以監管訂約各方之間之關系，并規管Mercato 之管理層及業務操守

「股份」Mercato之每股面值1.00美元之股份

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「賣方」Spring Orchard Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司

「港元」港元，香港之法定貨幣

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