MI能源股東周年大會通告

茲通告MI能源控股有限公司（「本公司」）謹定於二零一一年五月六日（星期五）上午十時三十分假座六國酒店富萊廳I舉行股東周年大會，以處理下列事項：

1. 省覽及采納本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核合并財務報表及董事會與核數師之報告。

2. 宣派末期股息。

3. 重選董事及授權董事會厘定各董事薪酬。

4. 重新委聘核數師并授權董事會厘定其薪酬。

考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

5. 「動議：

(a) 在下文第(b)段之規限下，一般性及無條件授予本公司董事一般授權，以依據所有適用之法例、規則及規例，於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力以根據股份購回守則在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或在香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此目的認可而本公司股份可能在其上市之其他證券交易所購買或購回本公司股本中之股份（「股份」），包括任何形式的預托證券（即收取本公司該等已發行股份的權利）；

(b) 本公司根據上文第(a)段之授權所購買或購回之股份之總面值，不得超過本公司於本決議案通過日期已發行股本總面值之10%，而上述授權亦受此限制；

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過時起至下列三者中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司章程或任何適用之法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿之日；及

(iii) 股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。」

6. 「動議：

(a) 在下文第(c)段之規限下，一般及無條件授予本公司董事一般授權，以於有關期間（定義見下文）內配發、發行及處理本公司股本中之額外股份（「股份」），或可兌換為股份之證券，或購股權，或認股權證，或認購股份或有關可換股證券之類似權利，以及作出或授出可能須行使上述權力之建議、協議、購股權及認股權證；

(b) 上文第(a)段之授權將授權本公司董事於有關期間內作出或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議、購股權及認股權證；

(c) 董事根據上文第(a)段之授權而配發或同意有條件或無條件配發之普通股本總面值，除因：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司所發行之任何認股權證或任何可兌換為股份之證券之條款行使認購權或換股權；

(iii) 根據本公司購股權計劃或當時其他似安排用於向本公司及╱或其任何附屬公司之管理人員及╱或雇員授予或發行股份及╱或可購入股份之權利；或

(iv) 依照本公司之公司章程實行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份方式代替支付本公司股份之全部或部分股息外，不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本總面值之20%，而上述授權亦受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案通過時起計至下列三者中之最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司章程或任何適用之法例規定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿之日；及

(iii) 股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。

「供股」指在董事所指定之期間內，向在指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或任何類別股份持有人，按彼等當時所持有股份或類別股份之比例而提出股份發售建議（惟本公司董事可在其認為必要或權宜的情況下就零碎股權或根據任何相關司法權區之法律限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定而取消該等權利或作出其他安排）。」

7. 「動議待載於召開本大會通告（「通告」）之第5及第6項決議案獲通過後，擴大通告第6項決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行之本公司股份（「股份」）總面值上，加上一筆相當於本公司根據通告第5項決議案所指授權購回之股份總面值之款額，惟該款額不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%。」

附注：

1. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），大會上的所有決議案將以投票方式進行表決，投票結果將根據上市規則在香港交易及結算所有限公司及本公司之網站刊登。

2. 凡有權出席上述大會及於會上投票之任何本公司股東，均有權委任一名或多名代表代其出席及於以投票方式進行表決的情況下代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件之核證本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間前48小時送達本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26 樓，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，委任代表文據將被視作已撤回論。

4. 本公司將由二零一一年五月四日（星期三）至二零一一年五月六日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記手續，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。如欲符合出席上述大會及於會上投票之資格，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零一一年五月三日（星期二）下午四時三十分前送交本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，以辦理登記手續。

5. 就任何本公司股份之聯名登記持有人而言，任何一名該等持有人均可於大會就該等股份親身或由受委代表代其表決，猶如彼為唯一有權表決者；惟倘超過一名有關聯名持有人親身或由受委代表代其出席大會，則只有本公司股東名冊內就該等股份排名首位之出席股東方有權就該等股份表決。

6. 有關建議參選董事的履歷詳情載於日期為二零一一年三月三十一日之通函附錄一（本通告為通函之一部份）。

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