圍海股份(002586)信達證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書

圍海股份(002586)信達證券股份有限公司關于公司股票上市保薦書

信達證券股份有限公司
關于
浙江省圍海建設集團股份有限公司
股票上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
（北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓）
信達證券股份有限公司
關于浙江省圍海建設集團股份有限公司
股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監許可[2011]714 號”文核準，浙江省圍海建設集團股份
有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”）2,700 萬股社會公眾股公開發行已于
2011 年 5 月 17 日刊登招股意向書及于 5 月 24 日刊登招股說明書。浙江省圍海
建設集團股份有限公司已承諾在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。信達
證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）認為浙江省圍海建設集團股份有限
公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市
交易。
現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
（一）發行人簡介
公司名稱： 浙江省圍海建設集團股份有限公司
英文名稱： ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
法定代表人： 馮全宏
成立日期： 1988 年 6 月 25 日
變更設立日期：2003 年 10 月 31 日
注冊資本： 8,000 萬元
注冊地址： 寧波市科技園區江南路 599 號
公司成立于 1988 年 6 月 25 日，是由浙江省水利廳出資設立的全民所有制企
業，曾名浙江省水利廳圍墾開荒機具管理站、浙江省圍墾工程處、浙江省圍海工
程公司。2003 年 10 月 31 日改制為浙江省圍海建設股份有限公司，并向寧波市
工商行政管理局核準登記，取得注冊號為 3302001005275 的《企業法人營業執
1
照》。2007 年 9 月 20 日，公司更名為浙江省圍海建設集團股份有限公司并取得
注冊號為 330200000002881 的《企業法人營業執照》。因經營范圍拓展，公司于
2009 年 12 月 30 日取得寧波市工商行政管理局換發注冊號為 330200000002881
的《企業法人營業執照》。
海堤工程建設是國家實施海洋經濟發展戰略的重要組成部分，并被納入國家
防洪規劃體系，列入沿海省（市、區）區域海洋經濟發展中長期規劃，具有廣闊
的市場空間和發展前景。公司一直專注于為業主提供海堤、河道、水庫、城市防
洪等工程施工服務，是國內現代海堤工程施工專業化水平位居前列的企業之一。
公司具有水利水電工程施工總承包壹級、港口與航道工程施工總承包貳級、房屋
建筑工程施工總承包貳級、市政公用工程施工總承包叁級以及土石方工程專業承
包、爆破與拆除工程專業承包等十余項建筑業資質及承包境外水利水電工程和境
內國際招標工程的資格。
公司先后榮獲“全國優秀施工企業”、 全國優秀水利企業”、 全國文明單位”、
“重合同、守信用企業”、“浙江省優秀建筑施工企業”、 “寧波市支援青川縣災
后恢復重建先進單位”等多項榮譽稱號，被浙江省人民政府譽為“千里標準海塘
建設的一支勁旅”。公司董事長馮全宏先生曾獲得“全國優秀施工企業家”、“全
國優秀水利企業家”、“浙江省勞動模范”、“浙江省優秀共產黨員”、“建國
60 周年 60 位為寧波建設作出突出貢獻的先進模范人物”、“2010 杰出甬商獎”
等榮譽稱號。
（二）發行人報告期主要財務數據和主要財務指標
經天健會計師事務所有限公司審計，公司報告期主要財務數據及主要財務指
標如下：
1、合并資產負債表主要數據
單位：元
項 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流動資產 617,489,029.95 538,681,281.30 580,252,472.96
非流動資產 212,915,581.57 149,074,438.92 80,598,580.05
資產合計 830,404,611.52 687,755,720.22 660,851,053.01
流動負債 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
2
非流動負債 - - -
負債合計 564,058,904.75 475,570,054.61 484,970,673.86
歸屬于母公司權益合
240,565,783.74 193,202,306.17 158,377,693.03
計
少數股東權益 25,779,923.03 18,983,359.44 17,502,686.12
所有者權益合計 266,345,706.77 212,185,665.61 175,880,379.15
2、合并利潤表主要數據
單位：元
項 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 1,017,448,257.43 921,140,896.46 687,903,255.96
營業利潤 79,994,825.27 54,645,262.28 42,443,506.46
利潤總額 79,987,265.57 58,279,665.38 43,092,361.73
凈利潤 60,105,534.64 45,860,419.07 32,275,841.13
其中：歸屬于母公司所
56,738,971.05 43,154,745.75 29,541,470.29
有者的凈利潤
少數股東損益 3,366,563.59 2,705,673.32 2,734,370.84
3、合并現金流量表主要數據
單位：元
項 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
經營活動產生的現金流
56,687,346.22 44,561,596.49 6,385,239.97
量凈額
投資活動產生的現金流
-37,407,336.16 2,775,515.48 15,352,880.29
量凈額
籌資活動產生的現金流
26,754,867.79 -37,307,657.19 -2,629,015.51
量凈額
匯率變動對現金及現金
- - -
等價物的影響
現金及現金等價物凈增
46,034,877.85 10,029,454.78 19,109,104.75
加額
3
4、主要財務指標
財務指標 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流動比率（倍） 1.09 1.13 1.20
速動比率（倍） 1.09 1.13 1.19
資產負債率（母公司）（%） 70.71 72.37 75.93
應收賬款周轉率（次） 3.05 3.17 2.61
存貨周轉率（次） 785.28 642.90 361.93
利息保障倍數（倍） 6.92 6.21 4.52
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 10,276.50 7,796.95 6,486.64
歸屬于母公司股東的每股凈資產（元） 3.01 2.42 1.98
每股經營活動產生的現金流量（元） 0.71 0.56 0.08
每股凈現金流量（元） 0.58 0.13 0.24
基本每股收益（扣除非經常性損益后歸屬于公
0.70 0.48 0.32
司普通股股東的凈利潤）（元）
無形資產占凈資產的比例（%） 0.01 0.02 0.03
凈資產收益率（扣除非經常性損益后歸屬于公
26.10 22.14 16.81
司普通股股東的凈利潤全面攤薄）（%）
注 1：無形資產為扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后的無形資產；
注 2：考慮到可比性，每股經營活動產生的現金流量、每股凈現金流量均以 2010 年 12
月 31 日的股本 8,000 萬股為基數計算。
二、申請上市股票的發行情況
發行人首次公開發行前總股本為 8,000 萬股，本次公開發行 2,700 萬股社會
公眾股，發行后總股本為 10,700 萬股。本次發行的股份占發行后總股本的比例
為 25.23%。
（一）本次發行股票的基本情況
1、股票種類：人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元人民幣。
2、發行數量：2,700 萬股，其中，網下向詢價對象配售數量為 540 萬股，占
本次發行總量的 20%；網上資金申購定價發行數量為 2,160 萬股，占本次發行總
量的 80%。
4
3、發行方式：本次發行采用網下向詢價對象詢價配售（以下簡稱“網下配
售”）和網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方
式。本次發行網下配售向詢價對象配售的股票為 540 萬股，有效申購數量為 6,660
萬股，有效申購獲得配售的比例為 8.10810811%，申購倍數為 12.33 倍。本次發
行網上發行 2,160 萬股，中簽率為 2.1021867121%，超額認購倍數為 48 倍。
4、發行價格及發行市盈率
發行人和主承銷商根據初步詢價結果確定本次公開發行的發行價格為 19.00
元/股，該價格對應的市盈率為：
（1）36.33 倍（每股收益按照 2010 年經會計師事務所審計的扣除非經常性
損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；
（2）27.18 倍（每股收益按照 2010 年經會計師事務所審計的扣除非經常性
損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。
5、承銷方式：余額包銷方式。
6、股票鎖定期：詢價對象參與本次網下配售獲配的股票鎖定期為 3 個月，
鎖定期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計
算。
7、募集資金總額和凈額：本次公開發行募集資金總額為 51,300 萬元；扣除
發行費用后，募集資金凈額為 47,565.7 萬元。天健會計師事務所有限公司已于
2011 年 5 月 31 日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具
天健驗［2011］第 218 號《驗資報告》。
8、上市地點：深圳證券交易所
(二)發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
公司實際控制人馮全宏、張子和、羅全民、邱春方、王掌權均承諾：自本公
司的股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接
持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。
公司控股股東浙江圍海控股集團有限公司和股東陳美秋均承諾：自本公司股
票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的
本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。
5
除上述股東外，公司其他股東均承諾：自本公司股票上市交易之日起十二個
月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司
收購該部分股份。
此外，作為公司董事、監事、高級管理人員的股東張子和、王掌權、徐麗君、
楊賢水、陳暉、成迪龍共六人承諾：在前述鎖定期結束后，在其任職期間每年轉
讓的股份不超過其所持本公司股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓其所持有
的本公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售
本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過 50%。
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明
發行人股票上市符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上
市規則》規定的上市條件：
（一）股票已公開發行；
（二）公司股本總額不少于 5,000 萬元；
（三）公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過四
億元的，公開發行股份的比例為 10%以上；
（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（五）深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
本保薦機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合
計超過百分之七；
（二）發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
（三）保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁
有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或
6
融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
（一）本保薦機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
管措施；
9、中國證監會規定的其他事項。
（二）本保薦機構自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自
證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上
市的規定，接受證券交易所的自律管理。
7
六、對公司持續督導期間的工作安排
事 項 安 排
保薦機構將在本次發行股票上市當年的剩余時間及
(一)持續督導事項
以后2個完整會計年度內對發行人進行持續督導。
1、督導發行人有效執行并完善防止大 強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定的意識，
股東、其他關聯方違規占用發行人資 根據相關法律法規，協助發行人制訂、執行有關制
源的制度 度。
2、督導發行人有效執行并完善防止高
根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司
管人員利用職務之便損害發行人利益
章程》的規定，協助發行人制定有關制度并實施。
的內控制度
督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯
交易決策制度》等規定執行，對重大的關聯交易本
3、督導發行人有效執行并完善保障關
機構將按照公平、獨立的原則發表意見。
聯交易公允性和合規性的制度，并對
發行人因關聯交易事項召開董事會、股東大會，應
關聯交易發表意見
事先通知本保薦機構，本保薦機構可派保薦代表人
與會并提出意見和建議。
4、督導發行人履行信息披露的義務， 建立與發行人的信息溝通渠道，關注并審閱發行人
審閱信息披露文件及向中國證監會、 的定期或不定期報告；關注新聞媒體涉及公司的報
證券交易所提交的其他文件 道，督導發行人履行信息披露義務。
建立與發行人的信息溝通渠道，定期對項目進展情
5、持續關注發行人募集資金的使用、 況進行跟蹤和督促，通過列席發行人董事會、股東
投資項目的實施等承諾事項 大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意
見。
要求發行人對所有擔保行為與保薦機構進行事前溝
6、持續關注發行人為他人提供擔保等
通，督導發行人遵守《公司章程》及《關于上市公
事項，并發表意見
司為他人提供擔保有關問題的通知》的規定。
提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息；根
(二)保薦協議對保薦機構的權利、履行
據有關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開
持續督導職責的其他主要約定
聲明。
8
事 項 安 排
(三)發行人和其他中介機構配合保薦 對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構
機構履行保薦職責的相關約定 應做出解釋或出具依據。
(四)其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦機構： 信達證券股份有限公司
法定代表人： 高冠江
注冊地址： 北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓
聯系地址： 北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓信達金
融中心北樓 5 層
郵政編碼： 100031
保薦代表人： 鄭偉、譚強
聯系電話： 010-63081020、010-63081030
聯系傳真： 010-63081071
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無其他應當說明的事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
本保薦機構認為，浙江省圍海建設集團股份有限公司申請其股票在中小企業
板上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券
交易所股票上市規則》等有關法律法規的規定，發行人股票具備在深圳證券交易
所上市的條件。信達證券股份有限公司愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔
相關保薦責任。
特此推薦，請予批準。
（以下無正文）
9
（本頁無正文，專為《信達證券股份有限公司關于浙江省圍海建設集團股份有限
公司股票上市保薦書》之簽署頁）
法定代表人：
高冠江
保薦代表人：
鄭 偉 譚 強
信達證券股份有限公司
年 月 日

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：010-58022299轉235