中國神華(null)收購資產暨關聯交易公告

中國神華(null)收購資產暨關聯交易公告

證券代碼：601088 證券簡稱：中國神華 公告編號：臨2012-006
中國神華能源股份有限公司
收購資產暨關聯交易公告
中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 中國神華能源股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“中國神華”）擬以首次
公開發行A股股票募集資金收購神華集團有限責任公司（以下簡稱“神華集團”）
及其下屬公司所持共四家從事電力及煤炭相關業務公司的股權或資產（以下簡稱
“本次收購”）。由于神華集團是本公司控股股東，本次收購構成關聯交易。
● 本次收購的交易價格以中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）
為本次收購出具的評估報告中記載的評估結果為基礎，加上個別價格調整事項厘
定，為3,449,063,532.06元（本公告中“元”、“萬元”和“億元”均指人民幣，特
殊說明除外）。最終交易價格取決于神華集團對中聯評估為本次收購出具的資產
評估報告的備案情況以及個別價格調整事項。
● 本次收購的評估基準日為2011年9月30日，本公司擬收購股權所屬公司經審計
的最近一期財務報表的截止日為2011年9月30日。
● 通過本次收購，有利于提升本公司業務規模，完善業務結構并增強公司一體
化優勢；降低本公司與控股股東神華集團的同業競爭，減少潛在關聯交易，便于
產權統一管理，維護本公司和股東的整體利益，體現出神華集團對本公司發展的
大力支持。
● 本次收購尚需取得神華集團對本次收購資產評估結果的備案；神華香港公司
的股權轉讓尚需取得商務部的核準。該等呈報事項能否獲得備案/批準、獲得備
案/批準的時間，存在一定不確定性，提醒廣大投資者注意風險。
● 除已經履行公司股東大會審批程序及披露的關聯交易外，從2011年1月1日截
至2011年12月31日，本公司與神華集團及本次收購其他轉讓方間發生的各類關聯
交易金額累計約2.6億元。
1
一、 關聯交易概述
（一）關聯交易內容
本公司擬以首次公開發行 A 股股票募集資金收購神華集團自備 3996 輛鐵路
敞車資產，以及神華集團、北京國華電力有限責任公司（以下簡稱“國華電力”）、
神華國際貿易有限責任公司（以下簡稱“國貿公司”）所持共三家企業的股權。
具體情況如下：
資產收購
序號 轉讓方 擬收購資產所屬公司 擬收購資產
1 神華集團 神華集團 3996 輛鐵路敞車
股權收購
序號 轉讓方 交易標的 擬收購股權
國華太倉發電有限公司（以下簡稱“國
2 國華電力 50%
華太倉公司”）
神華集團 神華國際（香港）有限公司（以下簡稱 99.996%
3
國貿公司 “神華香港公司”） 0.004%
神華巴彥淖爾能源有限責任公司（以下
4 神華集團 60%
簡稱“巴彥淖爾公司”）
本公司已就本次收購與各轉讓方達成一致，并于 2012 年 3 月 1 日與各轉讓
方分別簽署了《資產轉讓協議》或《股權轉讓協議》。
（二）本次收購構成關聯交易的說明
截至公告日，神華集團持有本公司 73.01%的股份，為本公司控股股東，本
次收購涉及的其他轉讓方均為神華集團直接控制的下屬企業，根據《上海證券交
易所股票上市規則》，本次收購構成關聯交易。
（三）董事會對本次收購的表決情況
2012 年 3 月 1 日，本公司第二屆董事會第二十二次會議以 3 票同意、0 票反
對、0 票棄權的表決結果審議通過了《關于收購控股股東神華集團及其下屬公司
部分資產的議案》，關聯董事張喜武、張玉卓、凌文、韓建國、劉本仁和謝松林
回避了表決。本次收購在提交本公司董事會審議前，取得了本公司獨立非執行董
2
事的事前認可；本公司獨立非執行董事亦在董事會審議過程中，對本次收購發表
了獨立意見。
（四）本次收購尚待獲得的批準
根據國家相關法律法規和規范性文件的規定，本次收購尚需取得神華集團對
本次收購資產評估結果的備案，神華香港公司的股權轉讓尚需取得商務部的核
準。
（五）本次收購是否構成重大資產重組
本次收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
本次收購的轉讓方包括神華集團、國華電力、國貿公司，該等關聯方情況如
下：
1、神華集團
注冊地址：北京市東城區安定門西濱河路 22 號
法定代表人：張喜武
注冊資本：3,899,684.10 萬元
實收資本：3,899,684.10 萬元
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：國務院授權范圍內的國有資產經營；開展煤炭等資源性產品、煤
制油、煤化工、電力、熱力、港口、各類運輸業、金融、國內外貿易及物流、房
地產、高科技、信息咨詢等行業領域的投資、管理；規劃、組織、協調、管理神
華集團所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動；化工材料及化工產品（不含
危險化學品）、紡織品、建筑材料、機械、電子設備、辦公設備的銷售。
2010 年主要財務指標：
單位：萬元
總資產 凈資產 營業收入 凈利潤
55,092,662.57 33,916,380.66 21,963,389.90 4,685,876.73
2、國華電力
注冊地址：北京市朝陽區力源里（綜合樓）
法定代表人：王品剛
3
注冊資本：421,121萬元
實收資本：421,121 萬元
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：發電生產；生產新能源項目。一般經營許可：電
力項目投資、開發及經營管理；新能源項目的開發及經營管理；電力、能源項目
咨詢；房地產開發；自有房屋的物業管理；環保技術開發、技術轉讓、技術咨詢、
技術服務。
2010 年主要財務指標：
單位：萬元
總資產 凈資產 營業收入 凈利潤
1,785,551.36 740,896.70 483,830.78 22,303.24
3、國貿公司
注冊地址：北京市東城區安定門西濱河路 22 號神華大廈
法定代表人：邵俊杰
注冊資本：20,900 萬元
實收資本：20,900 萬元
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：向境外派遣各類勞務人員（不含海員）。一般經
營項目：承包境外工程和境內國際招標工程；各類土木工程、建筑工程、線路管
道和設備安裝工程及裝修工程項目的勘察、設計、施工、監理；與工程建設有關
的重要設備（進口機電設備除外）、材料采購招標的代理；進出口業務；進出口
業務咨詢；焦碳、礦產品、化工材料與化工產品（不含危險化學品）、紡織品、
建筑材料、汽車、電子設備、辦公設備的銷售；房地產開發、經營。
2010 年主要財務指標：
單位：萬元
總資產 凈資產 營業收入 凈利潤
446,978.82 56,521.63 40,934.71 10,109.33
4
本次收購關聯方之一神華集團持有本公司 73.01%的股份，為本公司控股股
東。神華集團系國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責的國有獨資公
司，系中央直管的國有重要骨干企業之一，是國家授權投資機構。
本次收購其他關聯方國華電力和國貿公司均系神華集團控制的下屬企業。
前述關聯方的控股股權結構如下圖所示：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
神華集團
100% 100% 73.01%
國 國 中
華 貿 國
電 公 神
力 司 華
除已經履行公司股東大會審批程序及披露的關聯交易外，從 2011 年 1 月 1
日截至 2011 年 12 月 31 日，本公司與神華集團及本次收購其他轉讓方間發生的
各類關聯交易金額累計約 2.6 億元。
三、關聯交易標的基本情況
本公司擬收購的資產和股權包括：1、神華集團自備 3996 輛鐵路敞車資產；
2、國華電力持有的國華太倉公司 50%的股權；3、神華集團和國貿公司分別持有
的神華香港公司 99.996%和 0.004%的股權；4、神華集團持有的巴彥淖爾公司 60%
的股權。上述資產和股權上未設定抵押、質押及其他任何權利限制情況，也不存
在現有的或潛在的涉及上述資產和股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大
爭議事項。本公司擬收購股權所屬公司的其他股東已就相關股權轉讓出具了同意
轉讓且放棄優先購買權的書面文件。
本公司擬收購資產的基本情況如下：
1、神華集團自備 3996 輛鐵路敞車資產
1）資產概況
5
神華集團擬向中國神華轉讓的實物資產為神華集團自備 3996 輛鐵路敞車資
產，該鐵路敞車購置于 2005 年 1-11 月間。截至 2011 年 9 月 30 日，該 3996 輛
鐵路敞車資產的賬面凈值為 63,441.96 萬元。
2）資產評估情況
根據中聯評估出具的《神華集團有限責任公司擬轉讓 3996 輛鐵路敞車項目
資產評估報告》（中聯評報字[2012]第 40 號），于評估基準日 2011 年 9 月 30 日，
該 3996 輛鐵路敞車資產評估值為 73,900.94 萬元。
2、國華電力持有的國華太倉公司 50%的股權
1）公司基本情況
國華太倉公司于 2005 年 1 月 26 日在蘇州市太倉工商行政管理局注冊登記，
目前是國華電力的子公司，注冊資本為 200,000 萬元。神華集團的全資子公司國
華電力持有其 50%的股權，太倉港協鑫發電有限公司持有其 50%的股權。本公
司擬收購國華電力持有的國華太倉公司 50%的股權，收購完成后本公司將成為國
華太倉公司的控股股東。
2）主要業務情況
國華太倉公司的經營范圍包括：電力生產、銷售；電力項目的投資、開發；
發電設備檢修、電力能源項目咨詢；粉煤灰銷售。電廠工程建設規模為 2×630MW
超臨界機組，同步建設脫硫裝置并增建脫硝裝置。電廠工程原屬于太倉港環保發
電有限公司（現已更名為太倉港協鑫發電有限公司）四期發電工程，由國家發改
委以發改能源[2007]286 號《國家發展改革委關于神華國華太倉電廠擴建工程項
目核準批復》及江蘇省經濟貿易委員會以蘇經貿電力[2007]150 號《關于對國華
太倉發電有限公司 7、8 號機組額定出力核定的批復》文件核準。
3）主要財務數據
畢馬威華振會計師事務所（以下簡稱“畢馬威華振”）對國華太倉公司截至
2010年12月31日止年度、截至2011年9月30日止9個月期間財務報表進行了審計，
并出具了審計報告（KPMG-A(2012)AR No.0009）。國華太倉公司2010年度、2011
年1-9月經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
資產負債表數據 2010年12月31日 2011年9月30日
資產總計 413,890.65 394,119.72
負債總計 176,562.45 160,026.00
6
凈資產 237,328.19 234,093.72
資產負債率 42.66% 40.60%
利潤表數據 2010年1-12月 2011年1-9月
營業收入 263,779.04 217,264.09
營業利潤 33,231.10 24,207.70
凈利潤 24,700.07 17,958.86
4）資產評估情況
根據中聯評估出具的《北京國華電力有限責任公司擬向中國神華能源股份有
限公司轉讓所持國華太倉發電有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字
[2012]第 41 號），于評估基準日 2011 年 9 月 30 日，國華太倉公司凈資產的評估
值為 283,599.16 萬元，國華電力持有的國華太倉公司 50%股權對應凈資產的評估
值為 141,799.58 萬元。
3、神華集團和國貿公司分別持有的神華香港公司99.996%和0.004%的股權
1）公司基本情況
神華香港公司于 1997 年 8 月 15 日在香港注冊成立，目前是神華集團的控股
子公司，注冊資本為 27,860 萬港元。神華集團持有其 99.996%的股權，神華集團
的全資子公司國貿公司持有其 0.004%的股權。本公司擬收購神華集團和國貿公
司分別持有的神華香港公司 99.996%和 0.004%的股權，收購股權比例共計 100%。
2）主要業務情況
神華香港公司主要從事風電項目投資及進出口業務。截至 2011 年 12 月，神
華香港公司已參股國華（東臺）風電有限公司、國華（齊齊哈爾）風電有限公司、
國華（通遼）風電有限公司、塔城天潤風力發電有限公司、國華（河北）新能源
有限公司、國華（錫林郭勒）新能源有限公司、國華（陸豐）風電有限公司等 7
家風電公司。
3）下屬全資及控股子公司情況
公司名稱 主要業務情況 注冊資本 股東名稱 持股比例
北京廣納達咨詢
信息咨詢 35 萬美元 神華香港公司 100%
有限公司
4）主要財務數據
畢馬威華振對神華香港公司截至 2010 年 12 月 31 日止年度、截至 2011 年 9
月 30 日止 9 個月期間財務報表進行了審計，并出具了審計報告
7
（KPMG-A(2012)AR No.0011）。神華香港公司 2010 年度、2011 年 1-9 月經審計
的主要合并財務數據如下：
單位：萬元
合并資產負債表數據 2010年12月31日 2011年9月30日
資產總計 98,126.40 100,782.75
負債合計 46,684.96 45,086.76
所有者權益合計 51,441.44 55,695.99
資產負債率 47.58% 44.74%
合并利潤表數據 2010年1-12月 2011年1-9月
營業收入 1,006.20 239.98
投資收益 8,141.09 4,174.69
營業利潤 7,090.42 3,250.80
凈利潤 6,603.98 3,049.69
5）資產評估情況
根據中聯評估出具的《神華集團有限責任公司及神華國際貿易有限責任公司
擬轉讓神華國際（香港）公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2012]第 42
號），于評估基準日 2011 年 9 月 30 日，神華香港公司凈資產的評估值為 76,674.76
萬元，神華集團和國貿公司合計持有的神華香港公司 100%股權對應凈資產的評
估值為 76,674.76 萬元。
4、神華集團持有的巴彥淖爾公司 60%的股權
1）公司基本情況
巴彥淖爾公司于 2011 年 1 月 8 日在內蒙古自治區巴彥淖爾工商行政管理局
注冊成立，目前是神華集團的控股子公司，注冊資本為 100,000 萬元，神華集團
直接持有其 60%的股權，巴彥淖爾公司目前實收資本為 80,210 萬元，神華集團
實繳出資額 60,000 萬元，實繳出資比例為 74.80%。本公司擬收購神華集團持有
的巴彥淖爾公司 60%的股權。
序號 股東名稱 認繳出資額 認繳出資 實繳出資額 實繳出資
（萬元） 比例 （萬元） 比例
1 神華集團 60,000 60% 60,000 74.80%
2 天津慶華偉業進出口 20,000 20% 20,000 24.93%
貿易有限公司
3 巴彥淖爾市河套水務 8,000 8% 10 0.01%
集團有限公司
4 北京首鋼物資貿易有 5,000 5% 0 0.00%
限公司
8
5 河北鋼鐵集團燕山鋼 5,000 5% 0 0.00%
鐵有限公司
6 內蒙古普盛能源有限 2,000 2% 200 0.25%
公司
合 計 100,000 100% 80,210 100%
2）主要業務情況
巴彥淖爾公司的主營業務包括洗煤、焦煤、焦炭購銷、銅鐵鉛鋅礦產品購銷，
進出口貿易。規劃中年產 1200 萬噸洗煤、240 萬噸焦炭、24 萬噸甲醇項目工程
分二期建設，其中一期 600 萬噸/年洗煤、120 萬噸/年焦炭、12 萬噸/年甲醇項目
已開工建設。項目建成后，結合神華的技術、管理、資金優勢與巴彥淖爾市口岸、
資源優勢，形成境外資源開發、進出口貿易、運輸倉儲、資源落地加工轉化一體
化發展，多元化投資、多產業并舉的新格局，有利于進一步推動境外資源開發利
用步伐，推動中蒙經貿合作向縱深發展。
3）下屬全資及控股子公司情況
注冊資本
公司名稱 主要業務情況 股東名稱 持股比例
（萬元）
巴彥淖爾西部煤焦 煤炭購銷；銅鐵鉛鋅礦產 2000 巴彥淖爾公司 100%
化有限責任公司 品購銷
巴彥淖爾市烏拉特 工業用水生產與供應；中 2500 巴彥淖爾公司 60%
中旗蒙源供水有限 水回用；節水技術研發、 巴彥淖爾市河 26.53%
公司 推廣與應用；水務行業的 套水務集團有
投資；環境保護；水電技 限公司
術及相關咨詢。 內蒙古黃河西 13.47%
部水業股份有
限公司
4）主要財務數據
畢馬威華振對巴彥淖爾公司自 2011 年 1 月 8 日至 2011 年 9 月 30 日止期間
的財務報表進行了審計，并出具了審計報告（KPMG-A(2012)AR No.0010）。巴
彥淖爾公司自 2011 年 1 月 8 日成立以來至 2011 年 9 月 30 日經審計的主要合并
財務數據如下：
單位：萬元
合并資產負債表數據 2011年9月30日
資產總計 84,890.18
負債合計 4,670.87
所有者權益合計 80,219.32
資產負債率 5.50%
9
合并利潤表數據 自2011年1月8日至2011年9月30日止期間
營業收入 11,182.39
營業虧損 (177.83)
凈利潤 9.32
5）資產評估情況
根據中聯評估出具的《神華集團有限責任公司擬轉讓所持神華巴彥淖爾能源
有限責任公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2012]第 43 號），于評估基
準日 2011 年 9 月 30 日，巴彥淖爾公司凈資產的評估值為 81,028.88 萬元。神華
集團實繳出資比例為 74.80%，該等出資對應凈資產的評估值為 60,612.55 萬元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
（一）《資產轉讓協議》主要內容
本公司于2012年3月1日與神華集團簽署了關于收購其自備3996輛鐵路敞車
資產的《資產轉讓協議》，主要內容如下：
1、資產轉讓標的
指神華集團自備3996輛鐵路敞車資產。
2、資產轉讓價款
資產轉讓價款以中聯評估為本次收購出具的評估報告中記載的評估結果為
基礎厘定（擬收購資產的賬面值和評估值見本公告“三、關聯交易標的基本情
況”），為739,009,425.00元。該評估結果尚待神華集團備案。
擬收購資產的最終轉讓價款將根據神華集團備案的評估結果確定：（1）若最
終轉讓價款高于/低于上述轉讓價款且高出/低出部分不超過上述轉讓價款的百分
之五（含百分之五），則最終轉讓價款應按經備案的評估價值確定；（2）若擬收
購資產最終轉讓價款高于/低于上述轉讓價款且高出/低出部分超過上述轉讓價款
的百分之五，則最終轉讓價款由雙方另行簽訂書面補充協議確定并報神華集團董
事會和受讓方董事會批準。
3、資產轉讓價款的支付
本公司應于交割日（指資產轉讓協議生效日當月的最后一天）將轉讓價款以
現金形式全額匯入神華集團指定的銀行賬戶。
4、資產交割
1）神華集團應在協議生效后即著手準備擬收購資產的交付，并在交割日將
全部擬收購資產實際交付給本公司。
10
2）神華集團應于交割日將與擬收購資產相關的一切資料交付給本公司，包
括但不限于營運記錄、營運數據、說明書、維護手冊、培訓手冊，以及有關技術
記錄、技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊等資料。
3）擬收購資產應視為在交割日已全部合法、有效地轉移并交付給本公司，
而不論在何時完成必要的變更登記、取得同意或通知等手續。
4）除非協議另有約定，如果前述變更登記、取得同意或通知等手續，神華
集團在交割日后三個月內仍未能辦理完畢，則本公司有權選擇給予寬限期或以書
面形式作出決定，視該等資產未被收購，神華集團應在收到本公司的書面決定之
日起30日內向本公司賠償由此引致的一切費用、損失，包括但不限于本公司為獲
得相應資產而已實際支付的對價和取得代替資產、業務、合同及其他權利義務而
需發生的一切費用。
5、協議生效條件
1）協議經神華集團和本公司法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公司印章；
2）協議及擬收購資產的轉讓取得所有必要的同意或批準，包括：取得神華
集團對擬收購資產協議轉讓的批準；取得神華集團對擬收購資產評估結果的備
案；取得本公司董事會的批準；
3）本公司就本次收購遵守股票上市地上市規則要求的公告及其它適用規定。
6、轉讓方承諾事項
神華集團承諾合法擁有擬收購資產，擬收購資產未直接或間接設置抵押、質
押等任何第三方權益，未受司法查封、凍結等任何權利限制，亦不存在任何潛在
或現實的權屬爭議，神華集團有權向本公司轉讓擬收購資產。
（二）《股權轉讓協議》主要內容
本公司于2012年3月1日與國華電力簽署了關于收購國華太倉公司股權的《股
權轉讓協議》，與神華集團和國貿公司簽署了關于收購神華香港公司股權的《股
權轉讓協議》，與神華集團簽署了關于收購巴彥淖爾公司股權的《股權轉讓協議》。
《股權轉讓協議》的主要內容包括：
1、股權轉讓標的和轉讓價款
股權轉讓標的如下表所示，轉讓價款以中聯評估為本次收購出具的評估報告
中記載的評估結果（該等評估結果尚待神華集團備案）為基礎，加上個別價格調
11
整事項厘定（擬收購股權的賬面值和評估值見本公告“三、關聯交易標的基本情
況”），亦如下表所示：
擬收購股權
序號 股權轉讓方 所屬公司 擬收購股權 股權轉讓價款（元）
1 國華電力 國華太倉公司 50% 1,337,180,951.76
神華集團 99.996% 766,716,943.78
2 神華香港公司
國貿公司 0.004% 30,669.90
3 神華集團 巴彥淖爾公司 60% 606,125,541.62
其中，國華太倉公司股權轉讓價款與股權評估值存在的差異是因為國華太倉
公司對截至評估基準日的滾存利潤進行了利潤分配。
經國華太倉公司股東會審議同意，本次擬收購股權所屬國華太倉公司將評估
基準日（2011年9月30日）前的滾存利潤在依法提取法定公積金后，按照國華太
倉公司股東持股比例進行了分配。因前述利潤分配事宜，國華太倉公司股權轉讓
價款為轉讓方擬轉讓股權評估值扣減股權轉讓方所獲分配的滾存利潤。國華太倉
公司股權轉讓方所獲分配滾存利潤為80,814,853.47元。
擬收購股權的最終轉讓價款應根據神華集團對中聯評估出具的評估報告的
備案結果和上述個別價格調整事項進行確定：（1）若擬收購股權最終轉讓價款高
于/低于上述轉讓價款且高出/低出部分不超過上述轉讓價款的百分之五（含百分
之五），則最終轉讓價款應按經備案的評估價值確定；（2）若擬收購股權最終轉
讓價款高于/低于上述轉讓價款且高出/低出部分超過上述轉讓價款的百分之五，
則最終轉讓價款由雙方另行簽訂書面補充協議確定并報轉讓方內部有權機關和
受讓方董事會批準。
2、股權轉讓價款的支付
本公司應于交割日（指股權轉讓協議生效日當月的最后一天）將轉讓價款以
現金形式全額匯入轉讓方指定的銀行賬戶。
3、股權交割
1）本公司和轉讓方應在本協議生效后即著手辦理目標股權的交割手續，包
括但不限于轉讓方移交其掌管的有關資料和文件，督促擬收購股權所屬公司修改
股東名冊、公司章程。
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2）本公司應于交割日向轉讓方提交將轉讓價款匯入轉讓方指定銀行賬戶的
單據，轉讓方向本公司提交擬收購股權所屬公司簽發的股東出資證明書。
3）擬收購股權的權利義務自交割日起轉移，即自交割日起，本公司成為擬
收購股權所屬公司股東，依法享有法律法規和公司章程規定的各項股東權利、承
擔各項股東義務。
4）為保證擬收購股權所屬公司經營管理的順利交接，交割完畢后，本公司
根據法律法規和擬收購股權所屬公司的公司章程規定行使股東權利，推薦公司董
事會和監事會成員候選人、參與公司的決策和經營管理工作，轉讓方應提供一切
必要的協助。
4、協議生效條件
1）協議經轉讓方和本公司法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公司印章；
2）協議及擬收購股權的轉讓取得所有必要的同意或批準，包括：取得神華
集團對擬收購股權協議轉讓的批準；取得神華集團對擬收購股權評估結果的備
案；各轉讓方取得其內部有權機關的批準；擬收購股權所屬公司其他股東同意本
次股權轉讓，并放棄優先購買權；取得本公司董事會的批準；神華香港公司股權
轉讓獲得商務部核準；
3）本公司就本次收購遵守股票上市地上市規則要求的公告及其它適用規定。
5、轉讓方承諾事項
轉讓方承諾合法擁有擬收購股權，擬收購股權未直接或間接設置抵押、質押
等任何第三方權益，未受查封、凍結等任何權利限制，亦不存在任何潛在或現實
的權屬爭議，轉讓方有權向本公司轉讓擬收購股權。
6、過渡期間損益的約定
協議約定，對于國華太倉公司、神華香港公司過渡期間（指評估基準日至交
割日期間）損益由受讓方享有或承擔；對于巴彥淖爾公司過渡期間損益由轉讓方
享有或承擔，以交割日為基準日對目標股權進行審計，并根據以交割日為基準日
經審計的凈資產值和以評估基準日為基準日經審計的凈資產值的差額，確定轉讓
方應該享有或承擔的過渡期間損益的具體金額，并確定協議雙方一方對另外一方
的補償事宜。
五、本次收購的目的以及對本公司的影響
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1、提升本公司業務規模，完善業務結構并增強公司一體化優勢
國華太倉公司位于經濟發達的江蘇省，臨近長江和上海市，此次收購將增加
本公司在江蘇地區的電力裝機容量，使電力資產布局更加完善，有利于增強本公
司煤電路港航一體化優勢，提高抵抗市場風險能力。巴彥淖爾公司位于臨近蒙古
國的甘其毛都口岸加工園區內，此次收購有利于增加蒙古國煤炭的進口，加快境
外資源的利用步伐。
2、降低本公司與控股股東神華集團的同業競爭，減少潛在關聯交易，便于
產權統一管理，維護本公司和股東的整體利益，體現出神華集團對本公司發展
的大力支持
通過收購本公司代管的控股股東自備鐵路敞車資產，在業務管理方面有利于
統一產權，統一調度和管理，避免業務交叉；在財務管理方面，有利于財務管理
和會計核算；可以減少與控股股東的關聯交易，回避管理風險，同時有利于減少
本公司與神華集團交易所帶來的稅費支出。
通過收購國華太倉公司和巴彥淖爾公司股權，可以降低同業競爭，減少潛在
關聯交易，逐步完成電力及煤炭相關業務資產的整體上市，有利于維護本公司和
股東的整體利益。
此次神華集團將整合后的電力及煤炭相關業務的公司股權和鐵路敞車資產
注入本公司，是神華集團實現整體上市的重要一步，也體現出神華集團對本公司
長期穩定發展的大力支持。
六、獨立非執行董事的意見
2012 年 3 月 1 日，本公司第二屆董事會第二十二次會議以 3 票同意、0 票反
對、0 票棄權的表決結果審議通過《關于收購控股股東神華集團及其下屬公司部
分資產的議案》。本次收購涉及本公司與神華集團及其下屬公司的關聯交易，張
喜武、張玉卓、凌文、韓建國、劉本仁和謝松林作為關聯董事，根據《上海證券
交易所股票上市規則》和《中國神華能源股份有限公司章程》的規定，在表決時
予以回避。
《關于收購控股股東神華集團及其下屬公司部分資產的議案》在提交董事會
審議前獲得了獨立非執行董事的認可，獨立非執行董事亦在審議相關議案時發表
了如下獨立意見：本公司董事會就該等關聯交易的表決程序符合法律、法規及規
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范性文件的要求和《中國神華能源股份有限公司章程》的規定；上述關聯交易在
本公司一般及日常業務過程中進行，均按照正常商務條款或比正常商務條款為佳
的條款實施，公平合理，有利于本公司發展，符合本公司及本公司股東的整體利
益，并且符合法律、法規及規范性文件的規定；同意上述關聯交易事項的進行。
七、本次收購完成后可能產生關聯交易的情況說明
本次收購完成后，本公司、國華太倉公司、神華香港公司、巴彥淖爾公司可
能會與神華集團及其下屬公司產生煤炭互供交易和其他若干產品及服務互供交
易。該等煤炭互供和其他產品及服務互供構成關聯交易，納入本公司與神華集團
已簽署的《煤炭互供協議》和《產品和服務互供協議》范圍進行約束。《煤炭互
供協議》和《產品和服務互供協議》主要內容詳見本公司 2009 年度周年股東大
會決議公告。
八、備查文件目錄
1、本公司第二屆董事會第二十二次會議決議；
2、獨立非執行董事事前認可和獨立意見；
3、三份《股權轉讓協議》、一份《資產轉讓協議》；
4、畢馬威華振出具的擬收購股權所屬公司的審計報告；
5、中聯評估為本次收購出具的《資產評估報告》。
特此公告。
承中國神華能源股份有限公司董事會命
董事會秘書 黃清
2012 年 3 月 1 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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