大連港臨時股東大會通告

茲通告大連港股份有限公司（「本公司」）定於二零一三年一月二十五日（星期五）上午十時正，於中國遼寧省大連市中山區港灣街1 號大連港集團大樓109 室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議並酌情批準下列決議案：

普通決議案

1. 「動議批準本公司與大連港集團有限公司訂立的日期為二零一二年十月三十日之股權轉讓協議以及據此擬進行的股權轉讓交易，並同意豁免大連港集團有限公司就大連港石化有限公司繼續開展其目前所從事的業務嚴格遵守不競爭協議之規定，同時授權公司董事采取其認為為該協議之生效或與其有關的必要和適當行動。」

2 「動議批準本公司與大連港集團有限公司訂立的日期為二零一二年十月三十日之購買商品及接受服務協定、該協定下之持續性關聯交易以及該等交易之建議年度上限，同時授權公司董事采取其認為為該協議之生效或與其有關的必要和適當行動。」

3. 「動議批準本公司與大連港集團有限公司訂立的日期為二零一二年十月三十日之港口設施設計和施工服務協定，該協定下之持續性關聯交易以及該等交易之建議年度上限，同時授權公司董事采取其認為為該協議之生效或與其有關的必要和適當行動。」

4. 「動議批準選舉蘇春華女士擔任公司執行董事，其任期將自股東大會批準之日起至公司第三屆董事會任期屆滿時止，並授權董事會根據公司高級管理人員績效考核辦法確定其薪酬。」

5. 「動議批準選舉孫俊友先生擔任公司監事，其任期將自股東大會批準之日起至公司第三屆監事會任期屆滿時止。公司無需向孫俊友先生就其擔任公司監事支付任何薪酬。」

6. 「動議批準選舉張國峰先生擔任公司監事，其任期將自股東大會批準之日起至公司第三屆監事會任期屆滿時止。公司無需向張國峰先生就其擔任公司監事支付任何薪酬。」

特別決議案

1. 「動議

(a) 在根據本(a) 段的批準可購回之H股總面值不得超過本決議案通過當日本公司現時已發行H股之10%及下文(b) 段的規限下，批準董事於有關期間（定義見下文(c) 段）行使本公司一切權力於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）購回本公司股本中每股面值人民幣1.00元的H股（「H股」），惟須受限於且遵從中國政府或監管機關、香港聯交所或任何其他證券交易所的適用法律、規則及規例及╱ 或規定（「H股購回授權」）；

(b) 上文(a) 段之批準附帶以下條件：

(i) 本公司謹定於二零一三年一月二十五日（或續會日期（如適用））舉行之臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上，以與本段（惟本段第(b)(i) 分段除外）所載決議案之相同條款通過特別決議案；

(ii) 本公司已按照中國之法律、規則及規例規定取得中國國家外匯管理局及╱ 或任何其他監管機關（如適用）所須之審批；及

(iii) 本公司任何債權人並無根據本公司之公司章程第三十五條所載之通知程式要求本公司清償債務或就任何尚欠債權人之款項提供擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；

(c) 就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列三者中較早之日期止之期間：

(i) 在本特別決議案通過後之下屆股東周年大會結束時；

(ii) 在本特別決議案通過之日起計十二個月屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案，或者是本公司H股股東或A股股東於其各自的類別股東會議上通過特別決議案，撤回或修訂本特別決議案所述之授權之日；及

(d) 在取得所有中國相關政府機關批準H股購回授權之情況下，授權董事：

(i) 制定並實施具體購回方案，包括但不限於購回價格、購回數量、決定購回時間、購回期限等；

(ii) 按照中國公司法和本公司章程規定通知債權人；

(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的批準程式，並向中國證券監督管理委員會備案；

(v) 辦理購回股份的注銷程式，減少注冊資本，對本公司章程有關股本總額、股權結構等相關內容進行修改，並履行中國境內外法定的有關登記及備案手續；及

(vi) 代表本公司批準及簽立其他與購回股份相關的檔案及事宜。」

附注：

1. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4) 條，本公司股東於臨時股東大會上須以投票表決的方式進行投票。

2. 每位有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東，有權委派一名或一名以上代理人代表其本人出席及投票。代理人不必是公司股東。股東享有每股一票的表決權。

3. 為確定有權出席臨時股東大會的H股股東，公司將於二零一二年十二月二十六日至二零一三年一月二十五日（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記，期間不會就H股過戶進行登記。於二零一二年十二月二十六日（星期三）名列於H股股東名冊的H股股東將有權出席臨時股東大會。為確保有權出席臨時股東大會並於會上投票，所有填妥的H股股份過戶檔案連同股票及其他相應檔案，務請於二零一二年十二月二十四日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1716 室。

4. 股東須以書面形式委任代理人，代表委任表格須由股東簽署或其以書面形式委任代理人簽署；倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。

倘代表委任表格由股東委任的代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格的授權書或其他授權檔案必須經過公證。

5. 代表委任表格，連同授權書或其他授權檔案（如有），必須於指定的臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）召開時間24 小時前，A股股東送交至公司董事會辦公室，其地址載於下文附注7。H股股東送交至公司的股份過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司，其地址載於上文附注3。

填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

6. 擬出席臨時股東大會之股東（親身或委任代理人）必須於二零一三年一月四日（星期五）下午五時正前將出席回條以專人送達、郵寄或傳真方式，送交至公司董事會辦公室，其位址載於下文附注7。

7. 公司董事會辦公室詳細地址：

中國
遼寧省大連市
中山區港灣街1 號
大連港集團大樓616 室郵遞區號：116004
電話：86 411 8262 3923
傳真：86 411 82623159

8. 臨時股東大會預計將持續半天，參加臨時股東大會的股東（親自或委派代理人）需自行支付交通及食宿費用。

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