中國大冶有色金屬修訂須予披露交易之條款收購目標公司100%股權及發行可換股票據

第三份補充協議

董事會宣布，本公司於二零一二年一月三十日訂立第三份補充協議，據此，正式協議、補充協議及第二份補充協議之若干條款已予修訂。

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收購事項

謹此提述該等公布。除文義另有所指者外，該等公布內界定之詞匯於本公布內使用時具有相同涵義。

第三份補充協議

鑒於延西銅礦采礦許可證及新增礦區勘探許可證申請均已由新疆自治區國土資源廳受理，目前正等待該部門按程序頒發許可證，本公司及賣方均估計：

(i) 該礦場之采礦許可證將不會於二零一二年一月三十一日或之前授予同興；及

(ii) 新采礦區之勘探許可證將不會於二零一二年一月三十一日或之前取得。

鑒於上述情況，正式協議、補充協議及第二份補充協議之訂約方於二零一二年一月三十日訂立第三份補充協議，以修訂正式協議、補充協議及第二份補充協議之若干條款。

根據第三份補充協議，

1. 賣方須確保︰

(i) 該礦場之采礦許可證將於二零一二年五月三十一日或之前授予同興（而非較早前協定之二零一二年一月三十一日）；

(ii) 新采礦區之勘探許可證將於二零一二年五月三十一日或之前取得（倘因管理國土資源之部門而導致任何延遲，則訂約各方將協定延長有關限期）；

(iii) 有關新采礦區之儲量報告將於二零一二年十二月三十一日或之前發表；及

(iv) 在同興之協助下，新采礦區之采礦許可證將於二零一四年六月三十日或之前取得（倘因管理國土資源之部門而導致任何延遲，則訂約各方將協定延長有關限期）。

2. 倘若該礦場之采礦許可證未有於二零一二年五月三十一日（或訂約各方可能協定之較後日期）或之前授予同興，賣方須向本公司悉數退還已收取之現金代價，以及向本公司悉數退還可換股票據（倘若可換股票據所附任何換股權已獲行使，則為相關換股股份），而本公司則須將銷售權益轉回予賣方。

3. 倘賣方并無於到期日期（即二零一二年七月二十二日）或之前行使可換股票據附帶之換股權，本公司有權選擇以下方式︰

(i) 將本公司於按本金額連同未付利息而贖回可換股票據時之付款責任延遲至二零一三年十月三十一日。於二零一二年七月二十二日至二零一三年十月三十一日期間，可換股票據之本金額連同利息并不會產生利息。為免生疑慮，賣方於二零一二年七月二十二日後不可行使可換股票據附帶之換股權；或

(ii) 待取得聯交所及╱或股東（如有必要）之事先批準後，修訂可換股票據條款并將可換股票據之到期日及換股期間延遲至二零一三年六月三十日。於二零一二年七月二十二日至二零一三年十月三十一日期間，可換股票據之本金額連同利息并不會產生利息。

除根據第三份補充協議進行修訂外，正式協議、補充協議及第二份補充協議之所有其他條款仍具十足效力及作用。

一般事項

根據上市規則第14章，根據正式協議（經補充協議、第二份補充協議及第三份補充協議修訂）進行之收購事項構成本公司之須予披露交易。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下文所載之涵義：

「該等公布」 指 本公司分別刊發日期為二零一零年四月十六日、二零一零年七月十六日、二零一零年十二月三十日及二零一一年八月三十日之四份公布

「第三份補充協議」 指 賣方、本公司及GMN於二零一二年一月三十日訂立之補充協議，以修訂正式協議、補充協議及第二份補充協議之若干條款

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