愛普:公告本公司董事會決議通過公開收購力積電子股份有限公司之普通股股份

第二條第38款

1.公開收購申報日期:105/09/02

2.公開收購人之公司名稱:愛普科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:新竹縣竹北市台元一街1號8樓之1

4.公開收購人之營利事業登記號碼:53503847

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:力積電子股份有限公司

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:67,953,344股(預計公開收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣14.5元

9.預訂公開收購期間:

民國105年09月06日上午9 時起至105年10月25日下午3 時30 分止。惟本公司得依相

關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。

10.公開收購之目的:

因應未來產業趨勢、長期策略發展所須，考量與力積電子股份有限公司（以下簡稱

「力積電子」或「被收購公司」）共同致力於各式記憶體積體電路之設計與開發，

整合研發資源，擴展銷售通路，以收規模經濟之效。

11.公開收購之條件:

（1）公開收購期間：

自(台灣時間)民國105年09月06日(下稱「收購期間開始日」)起至民國105年10月25

日(下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午

9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會

申報並公告延長收購期間。

（2）預定公開收購之最高及最低數量：

總計67,953,344股(下稱「預定收購數量」)，為以經濟部商業司商工登記資料公示

查詢系統所示最後異動日期為民國105年7月20日之被收購公司全部已發行普通股

67,953,344股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)之100%；惟若最終有效應賣之

數量未達預定收購數量，但已達33,976,673股(不少於被收購公司已發行股份總數

之50.0%，下稱「最低收購數量」)時，則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收

購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停

止進行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之普通股。

（3）公開收購對價：收購對價為每股現金新臺幣14.5元。應賣人應自行負擔證券交

易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀

行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之

稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人

支付應賣人股份收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」

為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關

費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。

（4）收購對價支付日：

在本次公開收購條件成就之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間

屆滿日)後5個營業日以內(含第5個營業日)。

（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於

民國105年9月2日依據前述法令公告，並於9月5日向金融監督管理委員會提出申報。

（6）於本次公開收購之數量條件成就並公告後，除法律另有規定外，應賣人不得撤

銷其應賣。

（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：

1. 公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀

測站/投資專區/公開收購專區)

2. 凱基證券股份有限公司之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市中山區明水路700號3樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或

其他收購條件:

本次預定收購數量總計67,953,344股(下稱「預定收購數量」)，為以經濟部商業司

商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期為民國105年7月20日之被收購公司全

部已發行普通股67,953,344股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)之100%；惟若

最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達33,976,673股(不少於被收購公司已

發行股份總數之50.0%，下稱「最低收購數量」)時，則公開收購數量條件仍告成就

。在本次公開收購之條件成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公

開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之普通股。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達?最低收購數量?，或經主管機關核准依法停止進行時，原向

應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司

公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2) 公開收購人預定收購數量為67,953,344股，為以經濟部商業司商工登記資料公示

查詢系統所示最後異動日期為民國105年7月20日之被收購公司全部已發行普通股

67,953,344股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)之100%，故無應賣有價證券數量

超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:

不適用。

17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）:

不適用。

18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並

出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停

止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其

他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:

收購對價為每股現金新台幣14.5元，共計新台幣985,324仟元，本公司將以自有資金

985,324仟元支應。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價

者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日

之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用。

22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

愛普科技股份有限公司委請國際通商法律事務所律師出具之法律意見如下：

主旨：就愛普科技股份有限公司辦理公開收購力積電子股份有限公司普通股事提供

法律意見。

說明：

一、為愛普科技股份有限公司（下稱「愛普科技」）擬辦理公開收購力積電子股份

有限公司（下稱「力積電子」）普通股，預定最高收購數量為67,953,344股，約為

力積電子於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行股份總數之100%

乙案（下稱「本次公開收購案」），本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就愛普科技本次公開收購

案須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。

二、為提供本法律意見書，本所已審閱下列文件：

1.經濟部於民國（下同）105年6月21日所核發愛普科技之公司變更登記表；及

2.愛普科技董事會於105年9月2日決議通過本次公開收購案之議事錄。

三、本法律意見書係依據下列假設：

1.愛普科技（含其董事、監察人、經理人、員工及其他顧問）業已就本次公開收購

案提供完整之文件，其內容皆為正確及真實，並經有權簽署者合法簽署，且該等文

件目前仍然完全有效。

2.愛普科技就本次公開收購案之董事會議業經合法召集，且該董事會議紀錄係該次

董事會議之真實及完整紀錄。

3.就出具本法律意見書，愛普科技（含其董事、監察人、經理人、員工及其他顧問）

已就本次公開收購案充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。

4.所有提交本所之文件，如為原本均為真實，如為影本皆與正本相符，且其內容均

屬完整且無遺漏。

5.所有文件上之簽名與蓋章均係真實，並由有權簽署且具行為能力之人為之。

6.所有文件均經相關當事人之有效授權、簽署及交付，且依據該文件之準據法，得

以合法、有效拘束相關當事人。

7.截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整

性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。

四、本次公開收購案，愛普科技應向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報

並公告：

1.證券交易法第43條之1第2項及第3項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券

商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，

應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加

計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公

司已發行有表決權股份總數5%。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股

份總數超過50%之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」及「任何人

單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者，除符合一

定條件外，應採公開收購方式為之。」。

公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定：「公開收購公開發行公司有價證

券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得

為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份

總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。」。

2.查愛普科技擬於105年9月6日起至105年10月25日止，公開收購力積電子已發行股

份總額20%以上股份，因此，愛普科技就本次公開收購案應先向金管會提出申報並公

告。

五、為進行本次公開收購案，愛普科技應向公平交易委員會（下稱「公平會」）提

出結合申報：

1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：

一、與他事業合併。

二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三

分之一以上。

三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。

四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。

五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免」。同條第2項則規定：「計算前

項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業

受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計

入」。公平交易法第11條第1項另規定，事業結合時，有下列情形之一者，應先向主

管機關提出申報：「一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之

一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額

，超過主管機關所公告之金額」。

2.公平會於104年3月9日公綜字第10411602031號函訂定「事業結合應向公平交易委員

會提出申報之銷售金額標準及計算方法」。依該函文之規定，事業結合時，有下列情

形之一者，應向公平會提出申報：（一）參與結合之事業為非金融機構事業，其上一

會計年度銷售金額超過新臺幣一百五十億元，且與其結合之事業，其上一會計年度銷

售金額超過新臺幣二十億元者；（二）參與結合之事業為金融機構事業，其上一會計

年度銷售金額超過新臺幣三百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度銷售金額超

過新臺幣二十億元者。

3.本次公開收購，愛普科技擬取得力積電子超過50%之已發行股份，而得直接控制力積

電子之業務經營或人事任免，雖屬公平交易法第10條第1項所稱之結合，然根據愛普科

技之評估，該結合並未使愛普科技及力積電子之於台灣相關市場市占率合計達三分之

一，且彼等個別於台灣相關市場之市占率亦未達四分之一。此外，依據愛普科技及力

積電子104年度經會計師查核簽證之合併財務報告，愛普科技及力積電子上一會計年度

銷售金額分別為新台幣2,602,510仟元及2,471,600仟元，並未達公平會於104年3月9日

公綜字第10411602031號函公告之申報標準，故本次公開收購應無須向公平會提出事業

結合之申報。

六、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家

或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生

任何影響。

七、本法律意見書僅供愛普科技於本次公開收購案使用，任何其他人皆不得以任何方式

援用本法律意見書或引用其內容。

律師：杜偉成