欣銓科技:本公司董事會決議通過公開收購全智科技股份有限公司 之普通股股份

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:105/7/22

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

公開收購全智科技股份有限公司普通股。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

全智科技股份有限公司參與應賣股東。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用。

7.併購目的:

考量雙方在半導體積體電路測試驗證領域各有其獨特優勢，均為國際級半導體

公司的重要事業夥伴，策略結盟後，在雙方技術、客戶及測試機台之互補下，

結盟後可擴大邏輯、混合訊號成品測試及無線射頻相關之晶圓測試，壯大在

測試市場之占有率。

8.併購後預計產生之效益:

雙方能使競爭優勢相得益彰，除了能為客戶提供更完整的產品組合，也能兼具

高品質、自動化、標準化的測試工程技術與資訊工程技術優勢，及多樣化與

客製化的服務能量，為客戶提供具競爭力的測試驗證解決方案，提昇企業

附加價值，並伴隨國際級客戶持續成長。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股盈餘與每股淨值應有

正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，

收購價格為每股新台幣24元。

二、計算依據：依據可量化之財務數字及市場客觀資料，分別依

市價法、本益比法以及股價淨值比法等數據加以分析，並進一步

瞭解全智公司目前經營狀況與未來發展方向等因素而後定之。

另亦委請獨立專家對收購全智科技公司價格之合理性出具意見書。

11.預定完成日程:

本次收購期間自(台灣時間)民國105年7月25日(即「收購期間開始日」)

至105年8月25日(即「收購期間屆滿日」)止，惟本公司得依相關法令

向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間至最多30日。

接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分

(臺灣時間)。在本次公開收購條件均成就、且未經依法停止之情況下，

預定為收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日內

(含第5個營業日)支付收購對價。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

一、若本公開收購案順利完成，本公司將本於善意及誠信依法與全智科技

進行後續併購事宜，使全智科技成為本公司百分之百持股之子公司，

亦使其於臺灣證券交易所股份有限公司終止上市買賣並停止公開發行

。如得於短期內進行後續股份轉換，經換算後，本公司擬支付每股全

智科技之對價與公開收購案之每股對價相當(惟若全智科技嗣後於106

年股東會決議分配盈餘或配發公積且已於股份轉換基準日前除權息，

則股份轉換之對價將相應調整。而實際對價將視是否須依主管機關、

法令章程或合約規範及其他不可控制因素而配合調整)。惟為進行股

份轉換之相應程序、對價及實際執行時程、使全智科技之股份於臺

灣證券交易所股份有限公司終止上市買賣之時程、使全智科技停止

公開發行之時程，將視本公司與全智科技協商進度而定，並須由本

公司及全智科技之董事會及股東會另行決議之，且應分別經臺灣證

券交易所股份有限公司、金管會等主管機關之核准。如該股份轉換

案順利完成，本公司不排除最終依法吸收合併全智科技。

二、本公開收購案，如因主管機關之要求、法令規定或因應客觀環境而

需修正時，擬授權董事長全權處理。並授權董事長或其指定之經理

人代表本公司協商、簽署與交付所有必要合約或文件(包括但不限於

公開收購說明書等）及其內容之修改或增補，並辦理後續一切相關

事宜。

三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為：

(一)公開資訊觀測站：

http：//mops.twse.com.tw

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

(二)凱基證券股份有限公司之網頁：

http：//www.kgieworld.com.tw

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。