新日興：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160720

預定發行單位總數 : 5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.80000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約 為2.8%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年執行，對股東權益逐年稀釋，故其稀釋效 果尚屬有限

限制條款之內容 : 詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事 長訂定之。 三、認股權人資格條件： 以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際授與認股權之員工及認股權 數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他之條件等因素等，由總經理核定 後，提報董事長同意，並呈報董事會由三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之 一同意為之。 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股 權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者： 1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且 符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經 會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司： (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先洽簽證會 計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。 四、發行總數： 發行總額為五、○○○單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司普通股壹 仟股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為五、○○○、○○○股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.權利閉鎖期間： 依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，不得行使認股權。 2.認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之存續 期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分， 但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄，認股權人不得 再行主張其認股權利。 認股權憑證授與期間 可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 60 ﹪ 屆滿3年 100 ﹪ 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則 等重大過失，公司有權就其尚未行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股 權憑證予以收回並註銷。 4.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職（不含經公司開除者），應於認股權憑證存續期間內依下列 方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定解僱 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利，但 若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即 視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。 2.解聘 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權 憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休 依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股 權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並 註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權；未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾者 受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行 使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股 權憑證屆滿二年時起(以日期較晚為主)，一年內行使之。 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認 股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起(以日期較晚為主)，一年內行使之。 6.留職停薪 依勞基法或本公司員工工作規則申請核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證 ，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權 行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢 復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為 限。 7.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起30日內行使認股權利，但若 遇有需依法 暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權 憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 8.調職 如認股權人請調至本公司關係企業時，其員工認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟 因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授與之員工認股權憑證不 受轉任之影響。 9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權 董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 10.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使認股權者，即視為放棄認 股權利。 (五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。 (六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再 發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整： 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存 託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司得自行決定不調整認股 價格，且本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／ 每股時價)／(已發行股數＋新股發行股數)。 (一)已發行股數：係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之 庫藏股，且不含「股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 (二)每股繳款金額：如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅 利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除 息之影響。 (三)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起， 連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之點五時，認股價格依下列公式調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格＊(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (六)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整後之認股價格 ，於減資基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後轉換價格＝ 調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 現金減資時： 調整後之轉換價格＝ (調整前轉換價格–每股退還現金金額)(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並 填具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業 日起，至權利分派基準日止之期間。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；「決 定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當 年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，以書面通知認股權人繳納股款至指定銀 行帳戶內。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，並於次二營業日內以劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。 (四)認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付日起上市買賣。 九、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股 股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十、認股權行使後普通股之權利義務：認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普 通股之權利義務相同。 十一、保密及處分限制 (一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相 關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之 情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 (二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司 規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而 尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行 使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價-認股價)×股數。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、 或為其他方式之處分。 十二、實施細則：本辦法有關個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使 、簽署、認股繳款及換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通 知各認股權人。 十三、其他重要事項： (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報 經主管機關核准後生效，修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求 而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。