萬科鬧劇結局篇 王石出局 馮侖任萬科董事長 寶能控股萬科 薛定諤的貓籠子打開

一 萬科鬧劇主人公介紹之萬科和王石：

萬科最早在新一代的三級公司是深特發的一個特別小的公司中的一個，王石是科級國家幹部。萬科的上級母公司：新一代董事長、總經理叫張西甫，是當時的廣東省委副書記張根生之子。新一代屬於深特發的二級子公司，張西甫於1992年升任深特發總經理助理，93年生任副總經理。王石初到深圳時，曾與張西甫住在同一個宿舍。1984年，為按排王石工作，張西甫在新一代公司的下面又成立了一個深圳現代科教儀器展銷中心的三級公司，即現在的萬科前身，讓王石擔任總經理一職。與王石同時代到深圳的退伍軍人，比較知名的還包括王炬和蔣尊玉，二人目前都在監獄服刑。王炬在90年代末入獄前是深圳主管城市建設的副市長，蔣尊玉2015年被抓時是深圳政法委書記，90年代任職深圳市規劃國土局地政處副處長，處長，地政處負責當時深圳市土地改造及土地出讓價格的核定。王石在股改前後，包括他來到深特發都是以國家幹部的身份，進行工作的。一個確切的消息是，萬科在股改後，王石的國家幹部身份從依舊還在，因為他代表國家持股。

王的個性使其和母公司深圳市特區經濟發展公司之間的分歧不斷。1986年，深圳特區國企股份化規定發布，王以此做為謀求獨立的最佳路徑。王石的人脈與背景直接找到當時的深圳市市委書記，並最終獲得股改的認可。展銷中心於1988年完成股份制改造，並更名為萬科，王石任董事長兼總經理。但在隨後關於股份的描述：在4100萬股份中，40%歸個人，60%歸政府。而在資產明確當天,王石放棄了自己個人擁有的股權。一直到今天，王石在萬科只擁有極少的股份。“這甚至成為其情懷的一部分。但真實的狀態是：1988年深圳市政府批准萬科股份化改造方案,原現代企業公司以淨資產1324萬元折合1324萬股，國家占60%，職員占40%，公開募集社會資金2800萬元。最後總計4100萬股的股份中，萬科職工股應得的股票約為500萬出頭。按照市政府辦公廳下發的股改文件，這部分只能有10%量化到個人名下，其餘的由集體持有。

除了上述規定外，一個根本的原因還在於，王石作為國家幹部,在80年代國有企業的股改中，沒有任何一股股份，這是必然的，難道又有誰個人曾經擁有過當時國有企業的股份?但王石卻認為“之所以放棄資產，我覺得這是我自信心的表現，我選擇了做一名職業經理人，不用通過股權控制這個公司，我仍然有能力管理好它。”在漫長的時間?,他甚至自己也相信了這個自己描述的一個理由。

王石嶽父叫王寧，是王石前妻王江穗的父親。王寧在八九十年代曾任廣東省副省長、廣東省委書記、廣東省政法委書記。王石作為廣東省政法委書記的女婿，他當然可以告訴地產界的其他人他從不行賄。由於倒插門女婿這層關系，當年熟知他的朋友稱，八十年代的深圳通常晚飯後的夜總會或桑拿的兩場活動，平時都不敢參加。但很羨幕。當年熟知他的這位朋友甚至開玩笑說：“王的夫人管得很嚴，他平時的小金庫與他用的港幣都藏在工作證夾層。”對於王石嶽父王寧的影響力有多大，在他葬禮的規格上即可見一斑。王石盡管離婚了，仍以家屬的身份身王寧敬獻了花圈：“親愛的爸爸,你安息吧。”當年君萬之爭，君安的董事長黃盛業是廣東省委五辦的主任，對香港與廣東擁有驚人的權利，那時的香港單程證都由五辦審批。即便如此，也最終難以抵禦廣東省政法委書記所管轄的直屬部門的幹預，這才是當時君安無法接管萬科的關鍵。當年君安與萬科最終攤牌談判時，在後來媒體報道上是一個版本，但真實的版本的親曆者卻說：王石帶了什麼人?這樣人又帶了什麼家夥?王石心?最清楚。

萬科最早的團隊由姚牧民、黃漢卿、郭兆斌、夏南、黃瑞崗、車韋清等人組成。自2001年姚牧民辭去萬科總經理至今的十四年間，共有12位總經理級別的萬科高管(集團總經理、副總裁、區域公司總經理級別)離職。2014年，董秘肖莉離職。這些人離職的真相原則上除了創業或被挖角外，私下?抱怨，王石喜出名，原本屬於其他人幹的活，基本上都被攬在他名下，對於實幹者非常不公。圈子?同時傳王較為強勢，對同事較為苛刻。對於這些人才與高管的離職態度冷漠。王石還喜歡在公司內部,讓大家稱他為老板。另外一層原因,在王石交權到早期只是萬科財務部的一個副經理的鬱亮手?後，這些離職發生得非常頻繁。證明交接班過程並非一帆風順。據我所知，目前只有一位半路殺入北京萬科公司後又離職的毛大慶，在微博上發聲，被解讀為支持王石。如果現職高管有聲音，就是差不多在停牌前集體拋售股票。

萬科實行事業合夥人制度不久，由萬科內部人組成的盈安合夥便迅猛出手，多次從二級市場買入公司股票。截至2015年1月27日，盈安合夥共持有萬科A股股份4.94億股，占萬科總股本的4.48%，已接近5%的舉牌紅線，成為名副其實的“野蠻人”。

除了盈安合夥之外，據筆者調查，還有表面上分屬不同委托人的金鵬計劃和德贏計劃。

深交所《關於對萬科企業股份有限公司的問詢函》(公司部問詢函2015第87號)指出截至2015年12月15日，金鵬計劃與德贏計劃合計持有萬科股票860，668.839股，占萬科總股本比例為7.79%。

該函同時稱：深交所公司管理部對此表示關注，如兩計劃為一致行動人，已超過持股“5%需披露”的節點，而萬科對此未作公告披露，問詢函關注此事是否涉嫌信批違規。

根據騰訊證券陳老記《萬科管理層被指涉內幕交易 兩資管計劃露馬腳》一文：“金鵬計劃、德贏計劃兩者最終控制人為萬科黨委書記丁福源代表的萬科核心管理層，代表萬科核心管理層意志、體現萬科核心管理層自身利益的盈安合夥，作為兩個資管計劃的兜底人，具有絕對的決策權。金鵬計劃和德贏計劃是實實在在的兩兄弟，一家人!”

盈安、金鵬、德贏，三大合夥人計劃，如何實現控制也是不容易的事情。

二 萬科鬧劇主人公寶能和姚團隊介紹

平安信托董事長張金順、中國外貿信托總經理徐衛暉、工行深圳分行副行長劉宇峰、中人壽(海外)副總裁高安鳳、深圳保監局局長助理周冬梅、平安人壽總精算師沈成方、陸金所財務總監秦國斌...還有國信證券副總裁、華夏基金管過百億產品的明星基金經理。

首先介紹下姚氏藩國的整體概況。

這是全體公司。

這是核心高管。

這其中，?盛華和前海人壽是寶能資本運作的核心。前海人壽51%的股份是由?盛華持有的。而舉牌萬科，高杠杆資金主要由?盛華承受。為了日後經營萬科鐵王座，姚建華又為此設立寶能金控，操盤?盛華和前海人壽，此番收縮鏈條，是為今後更有效地進行資本運作進行鋪路。寶能金控總裁，即為張金順，先後曆任平安銀行總行副行長兼北京分行行長、平安信托董事長。2015年底萬科停牌之際，加盟寶能。張金順屬於業務型領導，執行能力很強，對於中層員工的考核非常嚴格。今年3月，中國對外經濟貿易信托有限公司總經理徐衛暉離職，和張金順辭職理由一樣：身體原因——隨後加盟寶能金控，任職常務副總裁。徐衛暉，曆任中國化工進出口總公司財務部副總經理、中化國際總經理、中國集團戰略規劃部總經理兼投資發展部總經理，2013年選任為中國外貿信托總經理。33歲左右擔任中化河北的總經理，35歲左右就成為上市公司中化國際的總裁，其能力可見一斑。在外貿信托期間，徐衛暉在資本市場業務、小微金融業務、家族信托業務方面領行業風氣之先。截至2015年末，中國外貿信托資金投向中，證券市場、金融機構占比分別為53.73%、20.03%，徐對證券市場的厚愛由此可見。同時，對貿信托是寶盈基金的大股東和發起人，寶盈基金旗下二只產品曾高占江西贛粵高速公司前十大股東，而江西贛粵高速是信達地產的第二大股東——最後，信達地產旗下的寧波寶能信投資合夥企業向寶能旗下的中林科技產業園項目注資100億。同樣在15年7月，寶能首次舉牌萬科起始，劉宇峰空降前海人壽任總經理。劉宇峰，自2005年起任工商銀行深圳分行授信審批部總經理，2010年起任工商銀行深圳分行行長助理，2012年升任分行副行長兼前海分行行長。工商銀行在2012年-2014年期間，向寶能控股發放貸款合計逾18億元，約占寶能控股的金融機構借款餘額的10%。

而相關文件顯示，截止2015年末，寶能旗下的深業物流獲取銀行總授信75億，其中工行授予18.8億，占比25%，為其最大金主;

另一方面，截至2015年12月31日，?盛華獲得的授信額度共91.2億元，未使用額度僅剩2.05億元，即已提取89.15億元。其中工商銀行授信18.8億元，平安銀行10億元。工行亦是?盛華最大金主。

三 第三方看熱鬧的一些專家觀點

張維迎：萬科事件應該尋找多贏的解決方案

關於萬科事件，我講六點意見。

1、當前尋找多贏的方案比分出對錯更重要

萬科事件演化到今天這樣的局面，令人失望，是我們好多人不願意看到的。我想，這其實也是當時各方不願意看到的局面，甚至我猜想，他們都對自己的所作所為或多或少有點後悔。這?引申出兩個問題：第一點,在整個過程中，各方都犯了一些決策錯誤，這些錯誤可能由於信息不完整所導致的判斷失誤，也可能是決策者個人過分自信，或者意氣用事，甚至相互鬥氣。現在每一方都應該反思一下自己的錯誤，而不是單純指責對方。第二點，如果大家都對現狀不滿，說明應該存在著對三方來講都有好處的多贏方案，也就是經濟學家講的帕累托改進的可能。現在的問題就是怎麼找到這樣一個多贏方案，這應該是我們考慮問題的重點。我不認為現在的重點是誰對誰錯，因為商業運作很複雜，不是簡單套用法律就能簡單說清楚的。法學家當然可以從法律角度關注最後誰輸誰贏的問題，就像法庭斷案一樣。但從經濟學角度看，重要的不是誰輸誰贏，而是看有沒有可能多贏，如何實現多贏。如果沒有多贏的可能，經濟學家討論這個問題意義不大。至於能不能尋找到多贏的解決方案，這就要考驗三方的智慧和理性。我相信他們應該有這樣的智慧和理性。反過來，我個人認為，如果事件最後搞砸了，也就是說萬科這樣大家公認的優秀公司，其價值大幅度下降，輝煌不再，不僅當事各方的利益受損，甚至影響中國經濟，就說明他們都是非常愚蠢的，不論他們過去對經濟做出多大的貢獻。樂觀的是，當前任何一方在我看來還沒有糊塗到這種程度，他們想解決問題的態度已經越來越清楚。

2、解決問題要靠談判，多用市場的邏輯，少用強盜或零和博弈的邏輯

萬科事件怎麼尋找多贏方案呢?只能通過當事方之間談判，而不能靠行政手段，甚至也沒有必要借助於司法程序。當前各方之間的爭端雖然涉及法律，包括公司法、證券法，公司章程，股權結構等，必須在法律的框架下解決，但這些法律和規章僅僅定義各方談判的砝碼，也就是如果談判不成的話各自得到什麼，本身並沒有排除談判作為解決爭端的方式。說得簡單一點，奴隸都可以和奴隸主談判，為什麼萬科的管理團隊就不能和資本方或大股東談判呢?談判本身不違反任何契約精神。當然我要提醒的是，這個談判過程中，你要很好地運用自己的理性。理性意味著你要認識到自己的真正利益所在，要深思熟慮，不能太感情用事，義氣使然。理性也要求我們用好人類換位思考的能力。你關心自己的利益，別人也關心他自己的利益，只有理解並尊重對方的利益，你才知道什麼是對自己合理的訴求。否則僅僅單方面追尋自己的利益，不考慮對方的訴求，談判就不可能成功。換位思考能力是人類與動物重要的區別之一，自利的人之間之所以能夠合作，就是因為我們具有換位思考的能力。但現實中，人們也很容易忘掉這個能力。當前萬科事件的主要三方似乎都還沒有真正地換位思考，每一方都拼命尋求每一個對自己有利的法律依據，然後指責對方，結果是越走越遠。媒體和公眾的情緒，無論是幫助那一方說話，都在強化他們自我中心主義的思考。我們必須認識到，如果每一方都想取得“最後的勝利”，最後一定是只有輸家沒有贏家。我們應該用市場的邏輯去思考問題，而不應該用強盜的邏輯、零和博弈的邏輯思考問題。市場的邏輯就是你自己想得利，首先要讓人家得利。強盜邏輯就是只有對方輸自己才能贏。

3、王石是典型企業家，非典型經理人

王石的團隊和寶能也好，和華潤也好，究竟是什麼關系，非常值得思考。在當前的輿論場中有一個很大的定位偏差問題，就是用書本上的概念簡單地去套現實，把他們之間的關系定義為股東和職業經理人的關系，或者說“老板”和“雇員”的關系。王石團隊和寶能、華潤之間真的不是一個簡單的投資人和職業經理人關系。王石本人雖然嘴上稱呼自己是一個經理人，但研究過萬科曆史的人都明白他是一個企業家，不是職業經理人，至少不是一般意義上的職業經理人。王石本人在心態上也沒有把自己當成職業經理人。通常意義上的職業經理人是老板雇來管理企業的，如穀歌的創始人拉?·佩奇雇來埃?克·施密特當穀歌的CEO。但萬科的情況不是這樣。不是華潤辦了萬科公司，然後雇傭王石管事。恰恰相反,是王石創辦了萬科，在萬科取得相當的成功之後，才引入華潤來當大股東。王石有創造商業帝國的夢想，他就尋找資源、整合資源，資本是他要整合的資源之一。所以總的來講王石應該是一個典型的企業家。企業家和經理人最大的不同就是經理人只是一個打工的，企業家是創辦企業的人，要決定企業的命運。這一點，華潤和寶能都必須明白。當年寧高寧主政的華潤投資萬科，是為了利用王石的企業家才能。我相信寶能當初買進萬科股票並且成為第一大股東，也是想利用王石團隊的企業家才能，而不是推翻王石團隊。因此，認識三方關系，我們不能簡單化地套用書本理論。

4、公司治理應該以企業家為中心

目前的公司治理理論是“經理人中心模型”(management-centered model)，但真正正確的應該是“企業家中心模型”(entrepreneur-centered model)。以職業經理人為中心的公司治理理論，其核心是怎麼防止經理人的道德風險，也就是怎麼防止他們偷懶、貪汙。但我們想過沒有，一家公司最重要的是什麼?不是經理人是不是腐敗、偷懶，而是當家的、管事的有沒有真正的企業家精神，有沒有與眾不同的判斷商機、整合資源、承擔風險的能力。企業家是1，經理人是0，沒有企業家成就這個1，職業經理人後面再多個零，少個零，沒有太大意義。但是我們現有公司治理理論不關注這個，它關注的是怎麼設計一個激勵機制，激勵經理人不要偷懶，防止經理人腐敗。這樣的公司治理理論是有問題的。以企業家為中心的公司治理模型關注的是如何保證真正的企業家能控制企業。企業家創辦了企業，當企業擴展時需要引入外部資本，但如何保證企業家控制企業對企業的成功至關重要。所以我們看曆史上一些優秀的企業家，都能夠在獲取資源的過程中仍然保持對企業決策權的控制。中國也有成功的經驗，像柳傳志，他就設計一個股權結構，在他企業家素質衰落之前一直能控制企業。京東商城的劉強東曾說過，一旦他不能控制企業，他就會把自己的股票賣光走人。

為了保證企業家對企業的控制，一個辦法是企業對外出售沒有投票權的股票，也就是將分紅權與投票權適當分開。當年福特汽車公司上市時，亨利·福特出售給投資人的就是沒有投票權的股票。阿?巴巴的合夥人制度也是想解決這個問題。我不是說大家一定要這樣做，只是說合理的公司治理結構，必須保證企業家對企業的控制。從這一點看，中國的公司法有必要做些修改，“同股同權”未必是一個合理的選擇，因為它忽略了企業家精神。股本融資方面應該給企業家更多的選擇空間。對以職業經理人為中心的公司治理制度，我要批評，因為它越來越把公司變成了一個官僚機構，只講程序，不講實效。現在很多公司經理人，只要按照程序辦就沒有責任，而根本不考慮怎麼才能把公司價值做到最大。我們今天討論契約文明，我特別想強調的是：沒有契約自由，就沒有所謂的契約文明。只有契約自由，也就是我們每個人可以在不侵害他人權利的前提下有選擇契約條款的自由，才能實現真正的契約文明。如果政府或法律剝奪了人們的簽約自由，那就沒有契約文明。因為當人們認為契約不公平的時候，就不大可能遵守契約。如果中國的司法，包括公司法和公司章程不做改進，不能給當事人、企業家、投資人更多的談判自由，我們就難以期待契約文明的出現。

5、王石要反思對國企股東的鍾情

萬科事件的討論中“股東”是一個不斷出現的詞彙。經濟學理論中談的股東，是指個人股東，其自身沒有代理問題。但現實中的股東，經常不是個人股東，而是法人股東，法人股東自身就是個代理人。這種情況下股東權利又該怎麼行使，值得我們思考。特別是，國有企業本身作為一個股東，不是傳統意義上的股東，如果我們仍然用傳統意義上的公司治理和法律制約他就有很大的問題。簡單來說，國有企業經理人以公司的名義買你的股票，用的不是他們自己的錢，因此在考慮公司控制權爭奪時，其考慮就跟正常的股東不一樣。個人股東一定追求多贏，至少自己贏，但國有企業股東就可能不怕魚死網破。萬科案中，華潤的傅育寧代表“股東”，而王石代表“職業經理人”，聽起來真有點滑稽。我一直有點特別不理解王石，就是他為什麼對國有企業那麼鍾情。幾次有機會做出改變時，他都沒有改。寶能成為萬科第一大股東時，他甚至還放話說萬科不歡迎民營企業，這是我不理解的。他為什麼要這樣?華潤入主萬科時，我就給王石打過一個比方：你就像在牆上掛一幅畫，你找了一個很結實的釘子，你覺得很放心，但你有沒有想過這堵牆隨時可能塌下來?如果牆是搖晃的，那你的釘子再牢靠有什麼用?現在就已經有點牆真的塌下來的味道。我希望這次事件後王石能夠真正的反思一下。假如當時用另一個方式，結果就可能不會像今天這樣。當然，也可能萬科做得不如今天大。我只是說王石一定要反思這一點。

6、當萬科董事沒有盡到誠信責任

最後一點，在整個過程當中萬科的董事們並沒有盡到誠信責任，至少大部分董事沒有盡到誠信責任。董事和股東不同。作為股東，股東會你投票可以只按自己的好惡來投，只對自己負責任即可，不用考慮其他股東的利益，想投誰投誰，也可以選擇不投票，因為任何股東對其他股東都沒有誠信責任(fiduciary duty)。但作為董事就不一樣，董事對所有股東都有誠信責任，董事要對整個公司的價值負責任，而不能只代表一部分股東的利益，只顧自己的利益和偏好，自己喜歡什麼就投什麼。打個比方，美國人選總統時，每個人只根據自己的偏好投票，但當選的總統不能只對支持自己的選民負責，而要對所有選民負責，否則就是腐敗行為。股東就像選民，董事就像當選的總統。所以同一個人，在股東會上和董事會上行為的標准是不一樣的。這次萬科董事會上華潤派的三個董事投相同的票，明顯代表華潤這個股東的偏好，而不是從公司利益出發。我們也沒有看到其他董事會成員就重組方案對公司價值的影響展開討論和評價，討論全程變成了誰當第一大股東的利益爭論，董事會開成了股東會。這個意義上講，任何一個股東都可以起訴董事們的不盡責。中國太多人把董事會當成股東會，這個情況下公司治理就不能做好。當然現實中要真做到把董事角色和股東角色區別開也確實非常難。但正因為難，我們才必須強調這一點。

最後總結一句，我今天不是來判案的，我是來和稀泥的、勸架的。我希望他們三方能找到一個多贏的方案，而不是一直停留在誰對誰錯的爭論上。如果把正和博弈玩成個零和博弈甚至負和博弈，那就真的愚蠢了。

北大國發院教授、北大法律經濟學研究中心聯席主任薛兆豐薛兆豐觀點

我談兩點，一是寶能收購萬科的合理性，二是合法性。

第一，假定寶能收購萬科是合法的，但合法的事情，也未必合理。

萬科公司是公認的房地產標杆企業，它從1984年至今天所創立的輝煌商業業績和廣泛的社會認同，很大程度上來自於其大股東華潤的支持和信任，以及始終以王石為主導的優秀的管理團隊。萬科的成功，不僅僅是一個公司的成功，而且還是今天眾多國企和央企有效治理和運營的范本。

投資人收購一家企業，合理的原因，是出資人自認為發現了標的物未被市場發現的價值，自信收購以後能夠做得比原來的經營團隊更出色，才出手收購。然而，寶能在接手萬科控制權後，便急不可待地要清洗這個核心團隊，而寶能自己的管理團隊的曆史記錄，卻不能望萬科團隊的項背。

因此，從很多跡象看來，寶能的意圖如果實現，萬科的估值將會嚴重下挫，對原有的大股東華潤、其他中小股東、對經理層、對員工、對業主、乃至對深圳的利益，都是一場重創。這是萬科事件引起我們警惕的起因。即使是合法的事情，也未必是合情和合理的。

同樣是合法的事情，如果是萬科收購寶能，那倒是合乎商業邏輯。

第二，寶能的意圖及其收購資金的合法性。

如果寶能收購萬科，是為了發展萬科的本業，提升萬科的價值，那麼一個不留地清洗管理團隊，就會使得連寶能本身也成為輸家。寶能究竟是看好萬科管理團隊，還是不看好這個團隊，是自相矛盾的，這兩點加不起來。所以，寶能的做法讓人深深地懷疑，寶能之所以撬動百億資金收購萬科，是另有所圖。這就不能不讓人去關注寶能巨額資金的來源，以及收購萬科股權以後的去向。

前面諸位法學家已經花了很大功夫，討論每一方的每一個舉動，根據現有的法律法規，是否是合法的，是否是合規的。這?面有精細的推理，這是法學家的專長。

但與此相對，經濟學家——或者說法律經濟學家——則更注重去探討法規本身是否符合經濟規律，法規會促成怎樣的反應，會帶來怎樣的後果。

我在這?呼籲，我們不僅要討論寶能撬動巨額資金，尤其是保險資金，來收購一個實業的做法是否符合現行的法律法規，還要進一步討論這些法律法規本身是否合理。這是因為，寶能的做法，具有很強的示范作用。相比之下，寶能是否合法，是小事;千萬個寶能爭相仿效，是大事。如果寶能是合法的，那後果將會怎樣?

如果判定寶能的做法合法，那這就不是一個句號，而是一個冒號——不行賄、不依附權貴，不講政治、踏實做事的人會不會大面積地受到懲罰，長袖善舞的人會不會大規模地湧現?有關部門這時候不出來進行問責，那將來就有可能受到曆史的問責。這些問題，才是影響中國企業制度變遷的重點問題。

重慶市長黃奇帆觀點：

大家很矚目的萬科、華潤的事，這個事以我看真不複雜。保險公司如果是自己的資金拿200-300億倒沒什麼，但是如果拿的是老百姓的基金，就要注意了，老百姓的基金跟你簽1-2年期的合約，但你做人家大股東是要做百年的，不做百年至少十年吧，你是法人股東，不是戰略投資者，如果是戰略投資用基金投可不可以?你分紅嘛，為了取得股息。但你作法人投資者必須有自己的資金，除非你讓出了100億-200億的萬能險的老百姓跟你簽約委托你，我們不只做兩年三年，我們准備長期跟你做投資股權，這就變成眾籌的股權委托。但要做成這個事情絕對難。

從這個角度看，首先查資金規不規范?第二要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責任合理不合理。第三股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協議都要公告，不能密謀的，這也是現代企業制度上市公司的原則，如果不是上市公司不相幹，如果上市公司就要這樣。其實解決這個事，政府只要從法律的角度，公司法的角度，市場規則的角度就可以把這些事解決。但是如果不從這個角度，由企業自己扯的話，這個事好像也是一鍋混湯，搞成每天的新聞亮點。因此政府在管理上要對各個專業管理執行到位，同時要對穿透性的，疊加性的，綜合性的監管也要到位。

耶魯大學終身教授陳志武教授觀點

好的市場經濟恰恰在於它不管出資方的出身、社會地位、政治信仰、錢的來路。陳志武認為，好的市場經濟恰恰在於它不管出資方的出身、社會地位、政治信仰、錢的來路，才使得窮二代也能像富二代一樣、老百姓也能跟紅二代一樣通過股權投資致富，盡管窮二代面對的挑戰大多了但至少有機會。而如果是“英雄要看出身”，那會是什麼樣呢?我的一張人民幣要比別人的低一等嗎?我的一張人民幣就因為我是農民兒子就要被打折扣嗎?對於萬科這樣的成熟公司，現在、當下的股東股份比例就完全決定了公司大事的表決權分布比例，股權結構之外的因素沒有決定權，這不僅是現代公司治理的基本原則(以股權為中心)，而且也是中國公司法確定的。至於險資用了多少杠杆、靠發什麼產品來的，那是保監會該去過問的，不是公司治理結構層面的問題。在公司治理與決策結構面前，險資、PE基金資金、私募基金資金、老百姓資金都是同權的，沒有顏色區分。

萬科事件是對中國經濟發展及規則的檢視

按照經濟學原理，企業家是生產要素組織者，其中一種要素是資本。資本組織進來後，變成了公司所有者。這之中博弈是始終存在的矛盾。因此，沒必要美化企業家，也沒必要妖魔化資本。寶能、華潤、萬科只要合法合規出牌，其行為都會受到法律的監督和保護，也會得到市場參與主體的理解和尊重。這是中國社會主義市場經濟健康成熟發展的重要標志，也是對中國經濟發展及規則的檢視，考察著各方的智慧。我們的法律框架，應更注重給他們提供公平合理的博弈環境。

關於寶能，作為一家民企在資本市場上公開舉牌，與原央企股東一爭高下，並成功當上了萬科第一大股東，正表明我國市場經濟體制有了實質進展。

而寶能敢在公開市場上如此堅定的舉牌房地產龍頭企業萬科，面對諸多質疑及監管始終保持雲淡風輕，想必也是早已做好財務安排，對資金的合法和承壓抱有十分的信心。耗費資金400億之巨，也不太可能只圖在二級市場賺點差價，寶能的目的是要與萬科長期發展的。7月5日，寶能繼續增持萬科。

據媒體報道，寶能計劃未來五年投資1200億在城市建設，寶能系統內還有保險、小額貸款、互聯網金融等金融板塊，寶能的房地產發展和金融發展如果能夠與萬科嫁接驅動，將有巨大的想象空間。

作為實體運營出身的姚振華，曆經多年艱苦創業，形成了產業運營和資本運營雙輪驅動的事業格局，其大舉投資萬科，也是基於其產業運營和資本運營的考量，背後更是透出中國經濟發展的規律及趨勢。

去年，有篇媒體文章《“寶萬大戰”背後，藏著中國經濟升級、商場角逐的大棋局》，分析其背後的經濟邏輯及蘊藏的巨大機遇，非常透徹，值得深思。

寶能選擇萬科透露出的經濟邏輯

雖然現在各界都在唱衰中國房地產業，但國內形勢、政策和國情決定了房地產崩盤的可能性極低，這是各方都不允許發生的事情。目前，中國房地產的問題是三四五線城市的庫存嚴重的問題，但事實上我國未來20年房地產的發展機遇恰恰就在三四五線城市，原因是一二線城市的房地產投資正在逐漸飽和，雖然房價高、利潤大但投資空間在被壓縮，真正空間恰恰在較為落後的三四五線城市，我國在加速城市化，這個過程還有20年，也就是說在三四五線城市房地產的人口紅利還能吃一二十年，這也是為前兩三年房地產商紛紛布局三四五線城市的原因。

寶能看重房地產市場，看重住宅開發，還有商業地產。金融業的發展也將促進房地產的發展。從這個層面看，寶能試圖將金融保險和城市未來的房地產機會，借助A股的資本市場打通，如果這個計劃給玩通了，那麼房地產是實體經濟的利益，A股市場是資本市場的利益，如此企業不但會活得爆發式發展，還會很穩健。

正如萬科《關於歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》，“房地產行業已進入白銀時代……保險資金因其低成本、長周期的特點，將為房地產行業帶來產融結合的機會。在萬科自身的轉型過程中，我們需要保險資金的支持，也正在積極探索與保險資金的合作機會。”萬科歡迎安邦的保險資金，理應也歡迎寶能的保險資金。寶能既有房地產、綜合物業開發，又有金融保險，難道不是更好的天作之合嗎?

寶能的發展反映了中國巨大商業機遇，投資上市公司是必然選擇

商業機遇從哪?來?從大勢中來，寶能就是順應國家發展的大勢，抓住了保險業高速發展蘊含的巨大商機。寶能體系的前海人壽能在短短三四年總資產超過2000億元，獲得如此巨大的發展，除了其采取了精准的營銷和管理策略外，根本原因就是中國擁有超高的儲蓄率，具有理財功能的保險產品有市場。由於保險資金可以起到將儲蓄資金疏導到實體經濟的作用，所以從保險投資端，國家鼓勵保險資金支持實體經濟發展。近幾年不僅前海人壽發展迅速，其實整個保險市場也取得了爆發式發展，根據“國十條”的要求，保險行業正從保險大國到保險強國轉變，前海人壽們在此進程中將大有可為。目前，中國城市化進程依然有20餘年的時間，人均生產率仍然有較大提升空間，產業升級帶來的經濟增長潛力仍然很大，中西部的基礎建設仍有很大的投資空間。而我國儲蓄率超過50%，太多的錢躺在銀行?睡大覺，無法轉化為投資，同時高房價又導致房地產已經不能再繼續作為宏觀經濟支柱繼續推動，如果這些儲蓄轉化為投資會帶來巨大的經濟增長動力。那麼，問題就來了，怎麼推動這些儲蓄資金進入市場投資?於是我們看到了保險業過去幾年的爆發式增長，看到了互聯網金融的爆發式增長，看到了私有資本和外資進入了我國銀行業......這一切，其實很大的原因之一就是推動我國儲蓄資金通過金融市場支持實體經濟的發展。巨大的居民儲蓄寶庫會支撐保險業繼續長期維持高速發展，保費的高速增長意味著保險公司擁有越來越多投資資金。然而，與保費高速增長相矛盾的是，我國的貨幣利率越來越低，這也意味著投資收益率的下降，這對保險公司來說就是一個巨大挑戰。如果保險公司不能找到高收益的投資品，那麼其發展就會受到嚴重限制。一方面是保費的高速增長，另一方面又是投資收益率的下降，保險公司要想維持增長怎麼辦?必須找好的標的來投資。哪?是好的標的?房地產市場的增長空間變小了，A股市場的優質企業無疑就是最好的標的。所以，我們看到，過去一兩年保險資金頻頻舉牌A股企業，寶能舉牌上市公司也是必然的選擇。

從長遠來看，寶能投資萬科其實就像如虎添翼，萬科的投資價值和萬科未來的發展都將具有更好未來。

四 萬科鬧劇最新戰況：

萬科周三晚間發布公告,?盛華6日再次增持,寶能系持股比例達25%。

公告稱,萬科A股東?盛華於2016年7月5日至2016年7月6日通過資產管理計劃在二級市場增持公司A股股份78,392,300股,占公司總股份的0.710%。本次權益變動完成後,?盛華及其一致行動人前海人壽合計持有公司A股2,759,788,024股,占總股份的比例為25.00%。

昨日萬科A遭遇大資金瘋狂吃貨,寶能系大筆增持,機構敢死隊聯手掃貨。今日,抄底資金蜂擁而入,萬科A打開跌停,盤中強勢翻紅,截止收盤,報價19.80元,漲0.05%,成交額201.06億元,創下上市25年曆史最高。

7月5日,萬科召開2016年半年度經營情況電話會議,電話會議上,董秘朱旭稱,公司股權之爭以及寶能提出的罷免全體董事會議案,對公司的部分合作項目帶來了沖擊。

“有的合作方比如一個正在談舊改的村子,態度就因此變得猶豫了。他們擔心萬科管理層不穩定,不能保證舊改的質量。”朱旭稱,部分合作方目前在猶豫和觀望,還不能確定這對萬科下半年業績是否會有影響。

會上有投資者問及,萬科的融資情況是否因公司近期的不穩定而受影響,朱旭回應表示,包括標普在內的境內外的評級機構確實指出,股權之爭可能會影響萬科公司評級,機構紛紛表示關注,但暫時還沒有調低公司評級。

五 萬科鬧劇大結局：

一位前輩經濟學家說過：經濟學家寫的文章，人們其實不怎麼看;但法官的判決，大家卻是認真看的。這話的意思是，講道理講得再好，人們也不會太注意，但真刀真槍的法院判決，人們卻不能不重視。不僅是法院判決，市場中那些重要的真實交易，人們也會高度關注，甚至反複研究。這些真實案例會不可避免地向社會發布信息，告知人們類似情況下將會發生什麼。這是非常重要的知識。備受關注的萬科股權爭奪案，注定將成為這種重要知識來源之一。這件事最終的結局不僅事關各方的大量利益，還決定了社會公眾將從中得到什麼信息。即使是支持萬科現任管理層的人也承認，到目前為止，寶能、華潤都是在按照市場規則行事。在規則范圍內，現任管理層的勝算已經很小了。如果各方繼續按規則行事，管理層最終黯然出局，那麼，此事將向社會公眾發布以下明確而強烈的信息：公司從法律上是屬於投資人的;管理層對公司的內部人控制是不可接受的;上市企業的職業經理人必須認真管理股價，竭誠為股東利益服務，否則就有被惡意收購和被撤換的可能;最重要的是，即使如萬科這樣社會形象優秀、影響力巨大、不乏政治背景的公司也必須嚴格遵守市場紀律。其他人就可想而知了。

如果最終的結局是相反的。現任管理層使出了盤外招，突破了市場規則，引入政治力量介入，最終戰勝了寶能、華潤。那麼，此事向社會公眾發布的信息又是什麼呢?公眾將得到以下信息：公司並不見得就屬於投資人;投資人對公司的控制權究竟有多大，要看情況而定到時候再說;管理層內部控制公司，不顧股東利益，沒什麼大不了的;重要的不是股東利益，而是管理層的穩固;而管理層要想穩固地位，做人一定要高調，最好把自己弄成青年導師、精神領袖，最不濟也弄個人大代表政協委員當當，總之社會影響越大，就越沒人敢碰你;企業一定要有政府背景，為此花費再多資源也是值得的——關鍵時刻真管用啊!其次，這些對管理者的要求，都和正常的企業經營管理背道而馳，說是歪門邪路也不過分。如果大量企業管理者受這些信息指引，從此不務正業爭當交際花，千方百計反制投資人，中國企業的經營水平肯定將下降，企業家精神和能力將更加稀缺。問題在於，雖然模糊，雖然把人們引向歪門邪路，但這些信息同樣是強烈的，是可信的，是不容忽視的。在傳播信息和觀念時，一個真實案例比千百篇分析講理文章要有效得多。有人說，中國社會可承受不起萬科公司垮掉的巨大代價。可是，更換管理層並不意味著萬科公司的垮掉。如果果然如此，那反倒是現任管理層不合格的又一證明——他們打造了一個公司離不開他們的管理格局，這很可能是蓄意的，無異於管理層對投資人的綁架。熱衷於那些離開自己就不能運轉的項目，這正是經理人實施內部控制的慣用手法，這種項目多了，即使他們不合格，投資人也投鼠忌器，不敢更換管理層。

一個治理結構合理、管理完善的公司，本來就不應該依賴某個人或某個團隊而生存。尤其是萬科這樣千億級的巨型企業，說公司離開某個團隊就會垮掉，不是危言聳聽，就是反而暴露了內部管理的巨大缺陷。面對如此巨大的內部缺陷，投資人更是應該盡快更換管理層，消除被綁架的局面。萬科股權之爭已處於眾目睽睽之下，無數現在和潛在的投資人、經理人正等著看大結局到底如何。

萬科鬧劇，寫到這部分的時候，就該結局了，由於寶能已經持有25%萬科的股份了，已經事實上絕對成為萬科的第一控股東了，如果他在買5%就已經達到30%，就可以要約收購。在這種情況下，萬科鬧劇已經結束。下面我們來探討一下最終結局。在我6月19日萬科鬧劇結局中的觀點為華潤成為第一大股東，王石出局，經營層不變。如果萬科當時各方妥協，這是一個皆大歡喜的結局。但現在劇情需要調整一下。在重新分析各家觀點：

1華潤：華潤本來是和萬科一夥的，但由於萬科找了深鐵，影響了自己的利益，按照敵人的敵人就是朋友的原則，華潤選擇了和寶能結盟，使萬科重組未獲成功。但隨後媒體的鋪天蓋地討伐，讓華潤變得低調，眼下華潤的觀點和原來不一樣，現在華潤的觀點是保持住自己的股份不變，堅持自己的控股地位。對管理層是否撤換和誰是大股東已經不是他們關心的了。現在他們重新回到觀戰台。

2 萬科：得罪了寶能，又得罪了華潤，現在已經沒有退路，只能孤注一擲。利用手中的董事會的權利和公章在自己的手?，做最後的努力。可以用工會威脅政府，可以用經營威脅股東，可以用管理和細則對抗已達到獨立發展的目標。

3寶能：從開始的捧王石，到後來的棄王石，到捧華潤，到和華潤合作，到現在自己單幹，一步一個腳印，由原來的投資，到後來的合作，但現在的全面進攻，現在看來是要堅決拿下萬科，不惜一切代價。

4 安邦：繼續觀戰，他的一票注定任何一方的輸贏。現在是假裝支持萬科的所有決定。

5深鐵：走到這步他是打醬油的了，他只是個噱頭了。

6深圳市政府：不敢管，也管不了，深圳政府的弱勢全國第一。

7國資委：既想說了算，又不管說了算，在國家常委級領導沒表態前不管隨意表態，無過就是功，多一事不如少一事。

8 社會各界大佬和專家：所有觀點都是扯淡觀點，強調遵守法律，尊重企業家和創始人，等於沒說。

9 中小股民和機構：賺錢的能跑立刻跑，跑不掉的繼續等待。談不上支持管理層。

10王石和鬱亮 ： 走到這步了，王石把所有能出的牌都出完了，無論什麼結局，都是王石要面對的了，辭職，出局和牢獄之災和繼續留任都有可能。鬱亮的選擇很簡單，總裁幹和不幹是他自己說了算。

按照這10種人的處境和分析，得到的結論如下：

寶能控股萬科已經成為定局：寶能要做到就是兩件事情，尋找萬科董事長和確定萬科總裁，然後在5年之內把萬科資產增加到10倍以上。

人選一：董事長 王石 總裁鬱亮 前提是王石先辭職，然後和寶能和解，然後改組董事會，寶能占3票，華潤占3票，萬科占2票，安邦占一票。(但王石會辭職嗎，所有這個人選可能性10%)

人選二：董事長：吳向東 總裁 鬱亮 寶能占3票，華潤占3票，萬科占2票，安邦占一票。(但華潤需要增資或者購買寶能股份,華潤願意這樣高價格增持嗎，可能性不大，還有華潤要極力避嫌以免被認為和寶能是一夥的)。

人選三：董事長：馮侖 總裁鬱亮，孫宏斌或毛大慶備選)。這種可能性最大，寶能控股萬科後，為了萬科長遠發展，絕對不會讓萬科立刻大亂，所以萬科的董事長非常重要，寶能一定要為萬科找到一個各個股東都能接受，而且王石本人也要認可的，否則對萬科發展極為不利。還要有高超的協調能力。各方人選分析， 馮侖是各方唯一可以接受的人選，寶能選馮侖，一是馮侖對房地產懂，江湖地位高，和萬科，華潤等都有很好的關系。更重要的是他能做王石的工作。仿效國美張大中當董事長的先例。同時也向外界表明寶能是有胸懷的。同時通過馮侖的協調，讓王石認清形勢，甘願辭職，同時鬱亮的經營團隊保留，萬科的發展走到正常的軌道上來，國家滿意，深圳政府和國資委滿意，中小股東滿意，所以這個董事長非馮侖莫屬。如果馮侖留不住鬱亮團隊，也可以讓馮侖替寶能海選萬科總裁，畢竟萬科的總裁對於所有搞房地產的能人都是一個極大的榮譽和機會。帶領新萬科打造一個10倍新萬科是任何人都渴望的權力和榮譽。如果鬱亮不做，毛大慶也是選項，孫宏斌也是選擇，但孫宏斌除非讓他當董事長和總裁，也許能打動孫宏斌。

所以根據薛定諤的貓論，籠子打開，萬科新董事長馮侖，總裁鬱亮，寶能控股萬科，華潤和安邦股份不變，一切恢複正常，萬科鬧劇結束。(轉載：銀行家俱樂部)

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