光磊：公告本集團與廣東風華高新科技股份有限公司簽署應賣協議書，將本公司及子公司持有之光頡科技股份有限公司股份參與公開收購應賣

第二條　第10款

1.事實發生日:104/09/22

2.契約或承諾相對人:廣東風華高新科技股份有限公司

3.與公司關係:無

4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:104/9/22~105/9/21

5.主要內容（解除者不適用）:

截至104年09月22日為止，光頡科技股份有限公司(下稱「光頡」)

已發行普通股117,340,842股，本公司持有光頡普通股9,189,994股，

子公司巨鑫投資股份有限公司持有光頡普通股7,901,120股，

子公司合眾投資股份有限公司持有光頡普通股3,220,120股，

本集團合計共持有光頡普通股20,311,234股(下稱「應賣股份」)，

相當於光頡已發行普通股股份總數之17.3%。

廣東風華高新科技股份有限公司(下稱「風華高科」) 預計將以

每股新台幣29.8元之收購價格，以公開收購方式取得光頡普通股

41,069,295股(相當於光頡已發行普通股之35%，下稱「最低收購數量」)

至46,936,337股(相當於光頡已發行普通股之40%，下稱「預定收購數量」)。

風華高科將於取得台灣投資主管機關及大陸相關主管機關核准後，始向證券

主管機關申報公開收購，並於公開收購申報日起始正式開始進行公開收購，

若風華高科未取得所有主管機關就本次公開收購所需的核准，風華高科將

不會進行本次公開收購。

本集團所持有之應賣股份，將於風華高科或指定之人對光頡股份進行公開

收購時，於法令許可之範圍內，依據應賣協議書所定之條件應賣及出售應

賣股份予風華高科，本集團與風華高科約定如下：

(1).股東應賣股數如於公開收購期間未達到預定收購數量，本集團並無依

照本協議書完成交割之義務。

(2).如股東應賣之股份數量達到最低收購數量，但未超過預定收購數量時，

風華高科將向本集團購買全數應賣股份。

(3).如股東應賣之股份數量超過預定收購數量時，風華高科將按同一比例向

所有應賣人收購(亦即本集團應賣股份並非全數賣出)。

6.限制條款（解除者不適用）:

本公司應於公開收購開始日起2個營業日內，將全部應賣股份參與應賣，

不得撤回或取消其應賣。

7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）:

本公司將持有之光頡股份參與應賣，不僅能達成本公司專注本業之經營考量，

亦可為光頡引進策略性投資人，對三方當事人而言均屬有利，對本公司之財

務、業務尚無重大影響。

8.具體目的（解除者不適用）:

專注本業經營，並符合本公司未來營運策略及目標。

9.其他應敘明事項:

(1).風華高科(000636.SZ)於1996年在深圳證券交易所掛牌上市之電子元器

件公司，是一家從事高端新型元器件、電子材料、電子專用設備等電子

資訊基礎產品的高科技公司。

風華高科自1984年進入電子元器件行業，專注於多層陶瓷電容器(MLCC)、

片式電阻、片式電感器、鋁電解電容器、磁性器件等被動元件製造，

其產品廣泛應用於家電、桌上型/筆記型電腦、行動裝置、數位家電等

領域，目前為中國主要的新型元器件及電子資訊基礎產品研發、製造和

出口基地。

光頡將可利用其在大陸建立的銷售網絡優勢。雙方在產品與銷售市場具

互補性，透過本次的合作，將可整合雙方的產品佈局及通路優勢，提高

營運規模，創造雙贏。

(2).公司本著資訊透明精神，辦理本次公告，實際交易股數及交易總金額，

應視本次公開收購案最終交割時方能確定，屆時再依相關法令規定辦理

處分公告事項。