康達爾稱股東大會延期不違規 京基再提罷免董事會

劉正旭 發自深圳

和訊網訊 6月30日晚間，康達爾(000048,股吧)發布公告稱，公司全體董事於6月30日收到深圳市羅湖區人民法院傳票及相關起訴狀材料，公司第二大股東京基集團起訴他們侵害了其作為康達爾股東所享有的股東權利，並要求賠償4900萬元，京基集團同時提請召開臨時股東大會，再次提出「免去康達爾現任全體董事及股東代表監事，並重新選舉」。與此同時，康達爾還於6月30日晚公告回復深交所的問詢，稱公司延期召開股東大會的決定合法合規。

京基集團索賠4900萬

對於訴訟原因，京基集團表示，2015年11月26日，康達爾11名董事作出康達爾第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議，在法定監管及認定機關中國證監會及其派出機構根本沒有認定原告存在任何證券違法違規行為的情況下，由11名被告超出其職權自行開會認定原告存在證券違法違規行為，並直接決議非法剝奪京基集團作為康達爾股東所依法享有的表決權、對所持股票的處分權、收益權及繼續購買康達爾股票的交易權。之後，11名董事進一步在康達爾2015年度股東大會通知中違規提出只有享有表決權的股東才有權出席會議，進一步侵害了京基集團的參會權、質詢權。

2016年6月12日，京基集團在康達爾2015年度股東大會通知規定的提案期間向董事會提交了三份臨時提案，原告提案內容完全符合法律和章程規定。然而，康達爾全體董事卻在2016年6月14日違法拒絕接受京基集團的提案。

鑒於以上事由，京基集團認為康達爾全體11名董事實施的行為已經嚴重違反法律、法規及公司章程的規定，侵害了京基集團作為康達爾股東所依法享有的股東權利，給其造成了重大經濟損失，且康達爾全體董事拒絕糾正其違法行為並且仍在不斷實施新的違法行為而使得京基集團遭受的損失不斷擴大。

京基集團請求法院判決確認康達爾全體董事侵害了京基集團作為康達爾股東所享有的股東權利；判決11名董事連帶向京基集團賠償因11名被告侵害原告股東權利所造成的損失，暫計為人民幣4900萬元；同時承擔本案案件受理費、保全費等全部訴訟費用。

京基集團再提罷免高管

在原定於6月29日召開的股東大會延期後，京基集團立即以單獨持股10%以上股份的股東的身份提議召開臨時股東大會，並提出罷免公司全體董事和監事並重新選舉的議案。這已經是京基集團第二次提出上述議案了。

資料顯示，6月20日，康達爾就曾發布公告稱，公司於6月17日收到股東京基集團向公司發來的公司《關於提請2015年股東大會增加臨時提案》的通知，請求在股東大會上罷免公司現任的全體董事和監事並重新選舉新的董事和監事，同時要求公司撤銷《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》並撤回相關案件起訴。不過，康達爾董事會以京基集團未依法及時履行公告義務，拒不履行配合義務，違反承諾為由拒絕接受京基集團向董事會提交的臨時提案。

對於康達爾的上述指控，京基集團於6月22日在其官方微博上發表聲明對康達爾上述理由進行駁斥，稱公司按時合規地回復了深交所的問詢，履行了信息披露義務，公司改選董事會時維護全體股東的合法權益，不曾違背任何承諾。

與此同時，由於康達爾決定將公司2015年度股東大會延期到2016年8月30日召開，引起深交所關注，深交所詢問股東大會延期是否符合有關規定，康達爾也在30日晚通過公告對上述問題進行了回復，稱股東大會延期召開合法合規。

京基與康達爾的收購與反收購博弈

目前，京基集團對康達爾累計持股比例已經達到31%，現控股股東華超投資只持有康達爾31.66%的股份。而京基集團在收購過程中，13位行動一致的自然人起到了巨大作用。

據康達爾控股股東深圳市華超投資控股集團披露，林志從2003年至2007年12月在京基集團任職，其他12名自然人在買賣康達爾股票期間（2014年12月-2016年5月）也均為京基集團及其下屬企業員工。

6月7日晚間，深圳證交所再次發出關注函，要求京基集團及自然人林志，就此前在二級市場購買康達爾股份的林志等13名自然人，被質疑為京基集團及其下屬子公司員工一事進行說明。

而目前，京基集團僅承認其中2人是旗下員工,並稱「據林志反映,上述員工與林志很早就認識,是很好的朋友。」對於其他10人的身份則未予回應。

這13人在收購案中的資金來源，是外界的關注和質疑的焦點，而極有可能是13人實際幕後操控者的京基集團更是被推到了風口浪尖。

與此同時，康達爾在5月5日的公告中質疑京基集團涉嫌內幕交易：京基集團在對康達爾董事會相關決議提起訴訟期間，繼續增持康達爾股票。按照相關規定，要求宣告董事會決議無效的訴訟是對上市公司股票交易產生較大影響的重大事項，屬內幕信息。

證券法第80條規定：「禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。」 證券法第二百零八條規定，「法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。」

基於以上法律，如果外界對於京基集團惡意收購的質疑被證實，那麼，京基除了無法完成收購，還將被沒收10億元左右非法所得，並將面臨10-50億元的巨額罰款。