日月光:本公司與矽品精密工業股份有限公司簽署共同轉換股份協議

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:105/6/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

日月光半導體製造股份有限公司；

矽品精密工業股份有限公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

日月光投資控股股份有限公司(名稱暫訂；下稱「新設控股公司」)

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無關係。

7.併購目的:

藉由本股份轉換案，期能為半導體產業未來的發展及永續的經營取得制高點及

新契機，以提供客戶更優質、有效率及全面的封測服務。

8.併購後預計產生之效益:

新設控股公司設立完成時，將同時持有本公司及矽品百分之百股權，本公司及

矽品則基於平行兄弟公司的地位，透過良性競爭的競合模式，提升各自營運

效率、經濟規模及研發創新之績效，共創互助、雙贏的平台，強化競爭能量，

提升新設控股公司之績效，並以提升客戶服務品質、創造股東權益及提升員工

同仁之福祉為主要努力目標。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換案產生之綜效預計對新設控股公司每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。

10.換股比例及其計算依據:

共同轉換股份係以(1)本公司每1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股，及

(2)矽品每1股普通股換發現金新台幣55元之對價，同時由新設控股公司取得

本公司及矽品百分之百股權。該新台幣55元之現金對價經扣除矽品2016年股東

常會決議配發之現金股利每股新台幣2.8元及以資本公積發放之現金每股新台幣

1元後調整為新台幣51.2元。另矽品於2017年發放之現金股利若在其2016年度

稅後純益之85%以內，則前揭新台幣51.2元之現金對價不因此而調整。換股比例

及股份轉換對價經獨立專家出具合理性意見認為允屬合理。

11.預定完成日程:

本股份轉換案預計於2017年第四季以前完成。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

矽品精密工業股份有限公司，其所營業務主要為半導體封裝及測試服務。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事:

本股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限於取得本公司及

矽品股東會就進行本交易之無條件核准、取得所有相關主管機關(包括但不限於：

臺灣證券交易所、美國證管會、臺灣公平交易委員會、美國聯邦公平交易委員會以

及中國大陸商務部)就本交易所為之核准或同意等。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結果報告：

一、依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法

第二條、第六條等相關規定，應由本委員會行使併購特別委員會之職權。

二、本委員會業依前揭規定，委請獨立專家邱繼盛會計師出具合理性提供意見，

其認為(1)本公司每1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股之換股比例應屬合理

，及(2)合理之矽品公司每股價格區間應介於每股新台幣46.98 ~ 56.30元，故矽品

公司以每1股普通股換發現金新台幣55元，該新台幣55元之現金對價經扣除矽品

公司民國105年度股東常會決議配發之現金股利，每股新台幣2.8元及以資本公積

發放之現金每股新台幣1元後調整為新台幣51.2元，應屬允當合理。本委員會參酌

本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之共同轉換股份協議係

依據相關法律規範訂定，其股份轉換對價及條件應屬合理。本委員會全體出席委

員無異議同意通過股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。

(2)日月光於股份轉換基準日前已買回之庫藏股中，其目的為配合日月光2015年7

月2日發行本金為美金200,000,000元之海外無擔保可轉換公司債，作為股權轉換

之用，惟尚未轉讓者，自股份轉換基準日起，將由日月光繼續持有並依換股比例

轉換為新設控股公司股份，備供日後依原庫藏股買回目的執行或依相關法令規定

辦理，其轉讓條件應與原條件相同，惟應依換股比例調整該海外無擔保可轉換

公司之轉換價格。

(3)日月光於2013年9月5日所發行之本金為美金400,000,000元之海外無擔保可轉

換公司債尚流通在外者，除於股份轉換基準日前業經贖回、購回並經註銷或債券

持有人行使轉換權利情況外，該等海外無擔保可轉換公司債持有人於日月光取具

相關主管機關核准後，得依相關法令、該海外無擔保可轉換公司債受託契約約定

，以及換股比例，於股份轉換基準日後，轉換為新設控股公司新發行之普通股，

不需另取得日月光董事會、股東會或新設控股公司股東會之同意。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具

有股權性質有價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。