華潤創業持續關連交易-二零一三年框架貸款協議及二零一三年戰略合作協議

茲提述本公司、華潤集團上市公司、華潤股份、華潤集團公司及華潤微電子就訂立貸款總協議及戰略合作協議而於二零一零年十一月二十二日刊發的聯合公告。由於貸款總協議及戰略合作協議將於二零一三年十二月三十一日屆滿，本公司
訂立新貸款安排（其中，年度上限根據本公司的經營規模及現金水平予以更新）；及新戰略合作安排（其中，年度上限根據本集團的流動性、業務需求及二零一三年戰略合作協議下華潤銀行及華潤信托提供的預期服務水平予以更新）。

由於二零一三年框架貸款協議及二零一三年戰略合作協議下持續關連交易的適用規模測試百分比率超過0.1%但低於5%，交易僅須遵守上市規則的申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準規定。

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背景
茲
提述本公司、華潤集團上市公司、華潤股份、華潤集團公司及華潤微電子就訂立貸款總協議及戰略合作協議而於二零一零年十一月二十二日刊發的聯合公告。由於貸款總協議及戰略合作協議將於二零一三年十二月三十一日屆滿，本公司訂立新貸款安排（其中，年度上限根據本公司的經營規模及現金水平予以更新）；及新戰略合作安排（其中，年度上限根據本集團的流動性、業務需求及二零一三年戰略合作協議下華潤銀行及華潤信托提供的預期服務水平予以更新）。

二零一三年框架貸款協議

二零一三年境外框架貸款協議

訂約方： 華潤集團公司及本公司。

協議日期： 二零一三年十二月二十日。

協議生效日期： 二零一四年一月一日。

協議期限： 截至二零一六年十二月三十一日止三個年度（除非期限經進一步延長）。

貸款人： 本公司及其任何同意二零一三年境外框架貸款協議條款並成為訂約方（但不包括於中國成立的任何實體）的附屬公司。

借款人： 華潤集團公司、華潤集團上市公司以及其任何同意二零一三年境外框架貸款協議條款並成為訂約方（但不包括於中國成立的任何實體及本集團任何成員公司）的附屬公司。每名借款人均可以港元、人民幣或美元借款。

本集團所作貸款的擔保人： 華潤集團公司，及就向華潤集團上市公司的附屬公司作出的貸款而言，該華潤集團上市公司。

將予墊付總額： 本集團根據兩份二零一三年框架貸款協議借出的最高未償還款項總額不得超過載列於下文「二零一三年框架貸款協議訂明的年度貸款上限」一節的金額。

還款日： 根據該協議所作出的貸款的還款日概不得遲於貸款日起計六個月。

港元貸款的利率： 相關貸款人及借款人所厘定的年利率為(i)該港元貸款的有關香港銀行同業拆息及(ii)息差（不得為負數）的總額。利率不得低於(i)華潤集團公司或境況相若的企業借款人於有關期間能夠向一間銀行或金融機構借取與有關貸款金額相同的港元款項所支付的利率及(ii)於相關期間內貸款人向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率（以較高者為準）。

美元貸款的利率： 相關貸款人及借款人所厘定的年利率為(i)該美元貸款的有關倫敦銀行同業拆息及(ii)息差（不得為負數）的總額。利率不得低於(i)華潤集團公司或境況相若的企業借款人於有關期間能夠向一間銀行或一間金融機構借取與有關貸款金額相同的美元款項所支付的利率及(ii)於相關期間內貸款人向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率（以較高者為準）。

人民幣貸款的利率： 相關貸款人及借款人就貸款所厘定的年利率（不得為負數）。利率不得低於(i)華潤集團公司或境況相若的企業借款人於有關期間能夠於香港向一間銀行或金融機構借取與有關貸款金額相同的人民幣款項所支付利率及(ii)於相關期間內貸款人於香港向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率（以較高者為準）。

擔保： 擔保人將無條件及不可撤回地向相關貸款人保證，借款人（倘擔保人為華潤集團公司）或屬擔保人附屬公司的借款人（倘擔保人為華潤集團上市公司）將準時妥當履行借款人就二零一三年境外框架貸款協議下貸款人貸款予借款人而對相關貸款人負有的義務。就此而言，屬華潤集團上市公司的每名擔保人將訂立擔保契據，之後其附屬公司方獲準根據二零一三年境外框架貸款協議借貸。

提前償還： 貸款人及借款人均可透過發出十個營業日的書面通知，視情況藉以要求償還本息或預付貸款本金及累計利息。

貸款基準： 全部貸款將由貸款人全權酌情作出。借款人概不提供資產抵押。全部貸款應於發生加速清還事件時按要求償還，加速清還事件包括借款人未付款；借款人違背該協議，且未於規定期限內糾正；巨額連帶違約；執行抵押權益；破產；解散；廢除協議；華潤集團公司不再直接或間接為相關借款人的單一最大股東；或就相關借款人而言出現二零一三年境外框架貸款協議所述的重大不利變動。

二零一三年境內框架貸款協議

訂約方： 華潤股份及本公司。

協議日期： 二零一三年十二月二十日。

協議開始日期： 二零一四年一月一日。

協議期限： 截至二零一六年十二月三十一日止三個年度（除非期限經進一步延長）。

委派代理商： 獲準訂立委派貸款協議的商業銀行或金融機構，包括華潤銀行及華潤信托。

貸款人： 本公司於中國成立的任何同意二零一三年境內框架貸款協議條款並成為訂約方的附屬公司。

借款人： 華潤股份以及華潤股份及華潤集團上市公司於中國成立的任何同意二零一三年境內框架貸款協議條款並成為訂約方的附屬公司，但不包括華潤銀行、華潤信托及本公司任何附屬公司。每名借款人均可以人民幣借款。

擔保人： 華潤股份。

將予墊付總額： 本集團根據兩份二零一三年框架貸款協議借出的未償還最高總額均不得超出載列於下文「二零一三年框架貸款協議訂明的年度貸款上限」一節的金額。

還款日： 根據該協議所作出的墊款的還款日概不遲於墊款日起計六個月。

利率： 年利率由相關貸款人及借款人厘定。利率不得低於以下兩項的較高者(i)華潤股份或境況相若的企業借款人於相關期間可向一間銀行或金融機構以人民幣借取相同款項時所支付利率的95%，及(ii)不得低於相關期間內貸款人可向一間銀行或金融機構就相關款項所獲得的存款利率。

委派代理費用： 由委派代理向貸款人收取的所有費用將由相關借款人付還。

擔保： 華潤股份無條件及不可撤回地就所有借款人妥為及依時履行二零一三年境內框架貸款協議的所有責任向相關借款人提供擔保。

盡最大努力： 倘若貸款人根據二零一三年境內框架貸款協議向借款人（為華潤集團上市公司旗下的附屬公司）作出墊款，則在作出墊款前，華潤集團上市公司將簽署一項承諾契據，承諾倘因借款人（為華潤集團上市公司旗下的附屬公司）違約致使華潤股份須就二零一三年境內框架貸款協議向貸款人或委派代理付款，則該華潤集團上市公司將盡最大努力促使借款人有充裕資金迅速付還有關款項予華潤股份。這可能包括（在中國法律允許的范圍內）由該華潤集團上市公司以饋贈或注資或向借款人提供股東貸款的方式以彌補所付還的款項。

貸款基準： 貸款將以委派貸款的形式提供。根據委派貸款安排，貸款人會存入將墊付予委派代理的款項，而委派代理則向借款人支付所墊付的款項，並就此收取一筆促成傭金。貸款風險由貸款人承擔，並收取借款人所支付的利息，扣除代理費。根據貸款人、借款人及委派代理商將予訂立的委派貸款協議，在與二零一三年境外框架貸款協議所列明的相似的加速清還條款生效之時，所有墊款須於要求時即時償還，或於貸款人或借款人發出提前償還貸款的書面通知時，如該協議所列明於十個營業日後提早償付。

二零一三年框架貸款協議訂明的年度貸款上限

本集團於一年中的任何單日根據二零一三年框架貸款協議可貸出的最高總額上限（包括已收及預期應收利息，已約整至最接近的百萬位）乃經本集團經按本集團估計暫時性盈余現金資源評估其根據二零一三年框架貸款協議隨時準備承擔的最高風險金額後厘定。

於二零一一年及二零一二年十二月三十一日止各年度及截至二零一三年十月三十一日止十個月，本集團根據貸款總協議於任何單日貸出的最高未償還款項總額（包括已收及應收利息）載列如下：

截至十二月三十一日止年度　截至十月三十一日止十個月
二零一一年　二零一二年　　 二零一三年
百萬港元　　百萬港元　　　　百萬港元
年╱期內單日最高
未償還款項總額
625　　　 3,725　　　　　5,522

本集團於二零一三年框架貸款協議期限內的任何單日的建議年度貸款上限，以及該上限與本集團總現金及銀行結余及與本集團利用最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）程度的比較如下：


最高每日金額適用於相關年度的每一日，而最高每日金額會於相關年度每日結束時逐一計算為未償還金額，但不會與前一日產生的每日金額合並計算。

擔保人的財務狀況

視乎相關二零一三年框架貸款協議及借款人身份而定，所有提供予華潤集團任何成員公司的墊款將由(i)華潤股份；

(ii)華潤集團公司；或(iii)華潤集團公司及華潤集團上市公司擔保。華潤股份及華潤集團公司在其本身市場均被視為財務狀況無容置疑的借款人。華潤股份為中國債券發行人，根據獨立評級機構聯合資信評估有限公司，其主要長期信貸評級為AAA級。華潤股份及華潤集團公司的綜合財務狀況摘要如下：

華潤集團公司
（略）

二零一三年戰略合作協議

二零一三年華潤銀行戰略合作協議

訂約方： 華潤銀行及本公司。

協議日期： 二零一三年十二月二十日。

協議生效日期： 二零一四年一月一日。

協議期限： 截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度（除非期限經進一步延長）。

存款服務： 根據該等安排存放於華潤銀行的任何存款將按該銀行任何其他客戶申請類似存款的同等利率計息並適用相同條款及條件，相關利率現時乃由中國人民銀行厘定。

其他金融服務： 除存款服務外，本集團可能不時使用華潤銀行的商業銀行服務，包括但不限於雙方約定的信用證、保函、授出有抵押貸款、票據承兌及貼現服務、應收賬款保理服務、人民幣及外幣結算、提供委派貸款及抵押、財富及現金管理服務、財務諮詢服務及其他金融服務。該等服務將按正常商業條款提供，有關條款適用於華潤銀行其他客戶。
二
零一三年華潤信托戰略合作協議

訂約方： 華潤信托及本公司。

協議日期： 二零一三年十二月二十日。

協議生效日期： 二零一四年一月一日。

協議期限： 截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度（除非期限經進一步延長）。

信托服務： 本集團可能不時使用華潤信托提供的服務，包括但不限於現金管理、資產管理、信托貸款服務、股權合作、股權代持服務、應收賬款服務、買入返售諮詢顧問服務及其他信托服務。該等服務將按正常商業條款提供，並將會按不遜於華潤信托向任何其他客戶所獲提供類似服務適用的費率計費。

二零一三年戰略合作協議的年度上限

於二零一一年及二零一二年十二月三十一日止各年度及截至二零一三年十月三十一日止十個月，根據戰略合作協議的條款，本集團存放於華潤銀行的每日最高存款金額（包括應付利息），及華潤銀行及華潤信托於任何單日向本集團提供的金融服務及產品的每日最高金額（不包括華潤銀行及華潤信托所提供的存款服務及僅以本集團支付費用及傭金計算相關百分比率的金融服務）的概約歷史數據（約整至最接近的百萬位）載列如下：

　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度　 截至十月三十一日止十個月
　　　　　　　　　　　　　 二零一一年 二零一二年　　二零一三年
　　　　　　　　　　　　　 百萬港元　　百萬港元　　百萬港元
年╱期內於華潤銀行存放的
每日最高存款金額　　　　　　　797　 2,569　　　　3,202
年╱期內華潤銀行提供的其他
金融服務及產品的每日最高金額　0　　　0　　　　　　　0
年╱期內華潤信托提供的金融
服務及產品的每日最高金額　　　0　　　0　　　　　　　0

兩份二零一三年戰略合作協議下任何單日的金融服務的建議年度上限均經參考本集團的流動性、業務需求及二零一三年戰略合作協議下華潤銀行及華潤信托提供的預期服務水平而厘定。

二零一三年華潤銀行戰略合作協議期限內本集團存放於華潤銀行的建議最高每日存款額（包括應付利息，約整至最接近的百萬位）以及該等上限與本集團總現金及銀行結余及與本集團利用最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）程度的比較如下：

　 截至十二月三十一日止年度的　　 於二零一三年六月三十日的
　　最高每日存款額　　　　　　　　未經審核綜合現金及銀行結余
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 最高適用百分比率
　 二零一四年 二零一五年
　　 百萬港元　百萬港元　　　　　　　　　 百萬港元　　　　　　　　　 %
　　　3,000　 3,000　　　　　　　　　21,450　　　　　　　　4.85

二零一三年戰略合作協議期限內華潤銀行及華潤信托向本集團提供金融服務及產品（不包括華潤銀行及華潤信托提供的存款服務以及僅以本集團支付的費用及傭金計算相關百分比率的金融服務）的建議最高每日金額以及該等上限與本集團利用最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）程度的比較如下：

　　　　　截至十二月三十一日止年度的
　　　　　　　　最高每日金額
　　　　　　　　　　　　　　　　　最高適用百分比率
　　　　 二零一四年　二零一五年
　　　　 百萬港元　　百萬港元　　　%
華潤銀行　3,000　　 3,000　　　4.85
華潤信托　3,000　　 3,000　　　4.85

最高每日金額適用於相關年度的每一日，而最高每日金額會於相關年度每日結束時逐一計算為未償還金額，但不會與前一日產生的每日金額合並計算。此外，鑒於(i)存款服務與(ii)華潤銀行所提供的其他金融服務或產品之間在性質上的差別，該等服務每項都設有獨立的最高每日金額。

二零一三年戰略合作協議期限內本集團分別就華潤銀行及華潤信托所提供金融服務支付的費用及傭金年度總額預期將不會超逾上市規則規定的百分比率（盈利比率除外）的0.1%，故根據上市規則，該等安排將構成符合最低豁免水平的交易。

倘二零一三年戰略合作協議期限內本集團分別就華潤銀行及華潤信托所提供金融服務支付的費用及傭金年度總額超逾相關百分比率0.1%但低於5%，該等安排則將構成豁免獨立股東批準的持續關連交易，惟須每年由本公司的獨立非執行董事及核數師進行審核，且本公司將在必要時另行刊發公告說明相關上限。除非本公司已獲獨立股東的事先批準，否則在任何情況下，於任何財政年度的已付費用及傭金金額將不會超逾上市規則規定的百分比率（盈利比率除外）的5%。

上市規則的涵義

由於華潤股份為華潤集團公司的控股股東，而華潤集團公司轉而持有本公司的控股權益，故華潤股份及華潤集團公司為上市規則定義下本公司的關連人士。於本公告日期，由於本公司控股股東華潤股份分別持有華潤銀行及華潤信托注冊資本約75.33%及51%，故根據上市規則，華潤銀行及華潤信托均為本公司的關連人士。

由於二零一三年框架貸款協議及二零一三年戰略合作協議下持續關連交易的適用規模測試百分比率超過0.1%但低於5%，交易僅須遵守上市規則的申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批準規定。

本公司董事概無於二零一三年框架貸款協議及二零一三年戰略合作協議下的交易擁有任何重大權益，彼等概無就批準二零一三年框架貸款協議及二零一三年戰略合作協議以及據此擬進行的交易的相關董事會決議案放棄投票。

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建議的理由及裨益

二零一三年框架貸款協議為本公司管理其盈余現金資源提供了更大靈活性，使本公司可將其部分盈余現金資源及其附屬公司的盈余現金資源貸予包括華潤股份及華潤集團公司在內的其他華潤集團公司。本集團於任何單日可予貸出的最高總金額的年度貸款上限乃經評估本集團在其估計暫時盈余現金資源情況下根據二零一三年框架貸款協議準備承擔的隨時面臨的最高金額以及本公告第7頁所載本集團貸出的過往金額後厘定。

二零一三年戰略合作協議可令本集團按正常商業條款使用華潤信托及華潤銀行的存款及其他金融服務並支援其於華潤集團內的發展，而不會令本集團的資源承受風險及不會影響本集團與其他金融機構的關係。

本公司全體董事（包括本公司的獨立非執行董事）認為二零一三年框架貸款協議及二零一三年戰略合作協議乃經公平磋商及屬一般商業條款，以及相關條款及年度上限屬公平合理及符合本公司及其股東整體利益。

華潤股份、華潤集團公司、華潤銀行、華潤信托及本公司的資料

華潤股份

二零一三年境內框架貸款協議下的借款人及擔保人華潤股份為華潤集團公司的控股公司。

華潤集團公司

二零一三年境外框架貸款協議下的借款人及擔保人華潤集團公司為中港兩地的綜合企業公司，主要從事七項核心業務，即消費品、電力、地產、水泥業、燃氣、醫藥及金融服務，以及其它業務，包括微電子、紡織、化工產品及壓縮機。

華潤銀行

華潤銀行為中國銀行業監督管理委員會規管下的持牌銀行，總部設於珠海，在珠海市擁有一家總行營業部和49家支行，在深圳市、中山市及佛山市分別擁有一家分行，並在廣東德慶及廣西百色分別擁有一家村鎮銀行。

歷年來，華潤銀行的營運規模、地理覆蓋范圍及資本基礎取得飛躍發展。下表列示二零一零年十二月三十一日至二零一二年十二月三十一日華潤銀行的資產、存款、貸款及權益總額的增長情況：

　　　於二零一二年十二月三十一日　　於二零一零年十二月三十一日 增長
　　　　人民幣十億元　十億港元　　　人民幣十億元 十億港元　　　　%
總資產　　 103.0　　　128.7　　　　16.6　　　 20.7　　　 522%
存款　　　　50.7　　　 63.4　　　　13.9　　　 17.4　　　 264%
貸款　　　　21.2　　　 26.4　　　　4.0　　　　 4.9　　　 435%
權益總額　　 7.4　　　　9.2　　　　1.5　　　　　1.8　　　 401%

華潤信托

於本公告日期，華潤股份持有華潤信托51%股權。華潤信托余下的49%股權由深圳國有資產監督管理委員會持有。華潤信托的注冊資本約為人民幣26.3億元。華潤信托總部設於中國深圳，獲有關監管機構授權在中國全國各地經營業務。

歷年來，華潤信托的營運規模、地理覆蓋范圍及資本基礎已取得可觀增長。下表列示二零一零年十二月三十一日至二零一二年十二月三十一日華潤信托的資產及權益總額的增長情況：

　　　 於二零一二年十二月三十一日　於二零一零年十二月三十一日　增長
　　　　人民幣十億元　　十億港元　　人民幣十億元　　 十億港元　　%
總資產　　　 11.9　　　　15.3　　　 9.7　　　　　 12.4　　23%
權益總額　　　10.2　　　 13.0　　　 8.3　　　　　 10.6　　23%
管理的信托資產 183.7　　 234.6　　　60.1　　　　　 76.8　　206%
年╱期內收入　　2.1　　　　2.7　　　　1.6　　　　　 2.1　　 26%

本公司

本公司為聯交所主板上市的公司，主要在中國及香港經營消費品業務。本集團的核心業務為零售、啤酒、食品及飲品業務。

下表列示二零一零年至二零一三年本集團的營業額、總資產及現金結余：
　　　　　　於二零一三年　 於二零一二年　　於二零一零年　　二零一零年十二月　　　 二零一零年十二月
　　　　　　　六月三十日　十二月三十一日　 十二月三十一日　三十一日至二零一二年　 三十一日至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　十二月三十一日　　　　二零一三年六月三十日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增長╱（下降）　　　 增長╱（下降）　
　　　　　　　　 十億港元　　 十億港元　　　十億港元　　　　　　 %　　　　　　　　　%
總資產　　　　　　137.3　　 127.4　　　　 89.4　　　　　　43%　　　　　　　 54%
現金　　　　　　　 21.5　　　16.0　　　　 14.1　　　　　　13%　　　　　　　 53%
年╱期內營業額　　 71.9　　　126.2　　　　86.7　　　　　　46%　　　　　　　不適用

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義。

「華潤集團」 指 華潤股份、華潤集團公司及其各自的附屬公司

「華潤集團上市公司」 指 於本公告日期，華潤集團屬下於聯交所主板上市的任何公司，本公司除外

「本公司」 指 華潤創業有限公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：291）

「華潤銀行」 指 珠海華潤銀行股份有限公司，一間總部位於珠海的城市商業銀行，於本公告日期，華潤股份持有其中約75.33%股權

「二零一三年華潤銀行 指 華潤銀行與本公司於二零一三年十二月二十日戰略合作協議」 訂立的戰略合作協議

「華潤信托」 指 華潤深國投信托有限公司，於本公告日期，華潤股份持有其中51%股權

「二零一三年華潤信托 指 華潤信托與本公司於二零一三年十二月二十日戰略合作協議」 訂立的戰略合作協議

「華潤股份」 指 華潤股份有限公司，一間於中國注冊成立的股份有限公司，為華潤集團公司及華潤集團持有權益的銀行及信托活動的控股公司

「華潤集團公司」 指 華潤（集團）有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，是華潤集團在香港的中間控股公司，持有華潤集團的所有重大權益，惟其銀行及信托活動權益除外

「華潤微電子」 指 華潤微電子有限公司，華潤集團公司的間接附屬公司，於開曼群島注冊成立的有限公司

「二零一三年框架 指 二零一三年境外框架貸款協議及二零一三年境內貸款協議」 框架貸款協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港銀行同業拆息」 指 香港銀行同業拆借利息

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「港元及美元 指 華潤集團公司、華潤集團上市公司、若干華潤集團貸款總協議」 內非上市公司、華潤微電子與本公司於二零一零年十一月二十二日訂立的貸款總協議及擔保，以取得港元及美元貸款

「獨立股東」 指 本公司的股東（華潤集團公司及其聯系人除外(「定義見上市規則」）

「倫敦銀行同業拆息」 指 倫敦銀行同業拆借利息

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「貸款總協議」 指 港元及美元貸款總協議及人民幣貸款總協議

「二零一三年境外 指 華潤集團公司與本公司於二零一三年框架貸款協議」 十二月二十日訂立的框架貸款協議及擔保，以取得港元、人民幣及美元貸款

「二零一三年境內 指 華潤股份與本公司於二零一三年十二月二十日框架貸款協議」 訂立的框架貸款協議及擔保，以取得人民幣貸款

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「人民幣貸款總協議」 指 華潤股份、華潤集團上市公司、華潤微電子及本公司於二零一零年十一月二十二日訂立的貸款總協議及擔保，以取得人民幣貸款

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「戰略合作協議」 指 華潤銀行、華潤信托、華潤集團上市公司、華潤微電子及本公司就提供及聘用銀行業及信托服務的框架於二零一零年十一月二十二日訂立的戰略合作協議

「二零一三年戰略合作 指 二零一三年華潤銀行戰略合作協議及二零一三年協議」 華潤信托戰略合作協議

於本公告內，已按人民幣1.00元兌1.25港元的匯率將港元兌換為人民幣，僅供參考。

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