富貴鳥提名委員會職權范圍及程序

1. 組成委員會是按董事會於2013 年4 月27 日會議通過的決議案成立的，其職責?：

(a) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何?配合本公司的規則而擬對董事會作出的變動提出建議；

(b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；

(c) 評核本公司獨立非執行董事的獨立性；及

(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。

2. 成員

2.1 委員會成員須由董事會從本公司的董事中委任。委員會最少由三名成員組成，大部份成員必須是獨立非執行董事。

2.2 委員會主席須由董事會任命，及必須?董事會主席或本公司的獨立非執行董事。

2.3 董事會及委員會分別通過決議，方可對委員會的成員進行罷免或委任額外人士成?委員會成員。

2.4 本公司秘書將成?委員會秘書。

2.5 委員會的組成應遵守經不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）的要求。

3. 會議次數及程式

3.1 委員會每年至少召開一次會議。委員會主席可酌情決定召開額外會議。

3.2 會議通知

(a) 除非委員會全體成員同意，委員會的會議通知期，不應少於十四天。

(b) 任何一位委員會成員於任何時間均可召開委員會會議。

(c) 會議通知可通過口頭形式、書面形式、或以電話、傳真或電郵方式按照委員會成員不時通知本公司秘書的號碼和地址致委員會成員本人，或以委員會成員不時議定的方式發予委員會各成員。

(d) 以口頭形式做出的通知，應在會議召開前以書面方式確認。

(e) 會議通知必須說明會議的時間、地點，並提供會議議程以及委員會成員參加會議所需審閱的其它檔案。

3.3 委員會的會議法定出席人數?兩位委員會成員。

3.4 其他董事會成員均有權出席會議。

4. 委任代表

委員會成員不能委任代表。

5. 委員會的權力

5.1 委員會獲董事會授權處理上述第1.1 條所述的事項。

5.2 委員會應獲給予充足資源以履行其職責。委員會履行職責時如有需要，應尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。

6. 會議紀錄

公司秘書應存備委員會的會議紀錄，若有任何本公司董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。公司秘書應將委員會會議記錄的初稿及最後定稿在會議結束後的一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供表達意見，最後定稿作記錄之用。

7. 書面決議

委員會成員可以以書面方式通過書面決議。本條文不影響上市規則有關舉行董事會或委員會會議的任何要求。

8. 報告程式

委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作出匯報（例如因監管規定而限制披露）。

9. 本公司公司章程的持續適用

本公司公司章程作出的規範董事會會議程式的規定，如果也適用於委員會會議而且?未被本職權范圍及程式所取代，亦應適用於委員會的會議程式。

10. 董事會權利

董事會在遵守本公司公司章程及上市規則(包括上市規則附錄十四（《企業管治守則》及《企業管治報告》))的前提下，可以隨時修訂、補充及廢除本職權范圍及程式以及委員會已通過的任何決議，惟有關修訂、補充及廢除，?不影響任何在有關行動作出前委員會己經通過的決議或采取的行動的有效性。

11. 語言

本職權范圍及程式的中、英文版如有歧異，應以英文版?準。

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