中國光大銀行中國光大銀行股份有限公司董事會審計委員會工作規則

第一條 為完善中國光大銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）內部控制與審計體系，加強董事會對內控與財務資訊的審計監督作用，維護全體股東的權益，根據《中華人民共和國公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）、《中國光大銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行《章程》」）及其他有關規定，特設立董事會審計委員會，並制定本工作規則。

第二條 審計委員會是董事會按照本行《章程》設立的專門工作機構，主要負責檢查本行的會計政策、財務狀況和財務報告程式，檢查內部控制制度並監督其實施，檢查監督本行內部審計工作、內部審計制度及其實施，指導內部審計部門的工作，對外部審計機構的聘任事宜發表意見，指導和監督外部審計機構的工作，負責本行的年度審計工作，就財務資訊的真實性、完整性和準確性作出判斷。

第三條 審計委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。

第二章 人員組成

第四條 審計委員會由非執行董事組成，成員不少於三名，其中獨立董事占多數，且至少應有一名獨立董事具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

第五條 審計委員會委員由提名委員會根據董事長的提名，綜合考慮董事的專長和意愿以及董事會的需要提出建議，報董事會批準。本行現任審計師的前任合夥人在以下日期起（以日期較後者為準）一年內，不得擔任審計委員會委員：

(1) 終止成為該審計師事務所合夥人之日；

(2) 不再享有該審計師事務所財務權益之日。

第六條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會的工作。主任委員不能履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為行使職責。主任委員未指定時，由半數以上委員共同推舉一名獨立董事委員代行其職責。主任委員在委員內選舉，報董事會批準。

第七條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據上述第四條至第六條規定補足委員人數。

第八條 審計委員會下設秘書，協助委員會工作。本行審計部及其負責人承擔委員會秘書的相關工作。

委員會秘書主要負責就國家監管政策、銀行財務資訊及內部控制等方面的情況收集和提供有關資料，向委員會提供諮詢服務，並負責相關會議檔案的準備工作。

第三章 職責權限

第九條 審計委員會的主要職責權限是：

（一） 監督及評估銀行內部控制

1、 檢查本行的內部控制制度並監督實施，保證本行內部控制的充足性和有效性；

2、 與高級管理人員討論內部控制系統，確保高級管理人員建立有效的內部控制系統。高級管理人員應確保本行內部控制系統得到有效支援，包括相關員工具備足夠的資歷及經驗，以及員工接受培訓課程有足夠的預算開支；

3、 主動或根據董事會的授權，就有關內部控制事宜的重要調查結果及高級管理人員的反饋進行研究；

（二） 審查銀行財務報告

1、 負責檢查本行的會計政策、財務狀況、財務報告程式和財務監控；

2、 審查本行的財務報表，就財務資訊的真實性、完整性和準確性作出判斷，負責本行的年度審計工作以及年度報告、半年度報告及季度報告的完整性，審閱報表及報告所載有關財務的重大意見並commit董事會審議。委員會在向董事會commit有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

(1) 會計政策及實務的任何更改；

(2) 涉及重要判斷的地方；

(3) 審計出現的重大調整；

(4) 本行持續經營的假設及任何保留意見；

(5) 是否遵守會計準則；

(6) 是否遵守有關財務申報的本行股票上市地監管規則及法律規定；

委員會應考慮於該等報告及報表中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本行會計、財務、審計相關部門負責人及職員或外部審計機構提出的事項；

（三） 監督及指導銀行內部審計工作

1、 定期聽取本行內部審計部門的工作報告，檢查監督本行內部審計工作、內部審計制度及其實施，指導內部審計部門的工作，對內部審計部門的工作情況進行考核、監督；

2、 確保本行內部審計部門和外部審計機構的工作得到協調，同時確保內部審計部門在本行內部得到有效的支援，並監督其成效；

（四） 監督及評估外部審計機構

1、 對外部審計機構的聘任及罷免事宜向董事會提供建議，批準外部審計機構的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該外部審計機構辭職或辭退該外部審計機構事宜；

2、 指導和監督外部審計機構的工作，於審計工作開始前與外部審計機構討論審計性質、范疇及有關申報責任，按適用的標準評估外部審計機構是否獨立客觀及審計程式是否有效；

3、 制定外部審計機構提供非審計服務的政策，並監督執行。審計委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

4、 作為本行的主要代表，監督本行與外部審計機構之間的關係；

5、 檢查外部審計機構給予高級管理人員的《審核情況說明函件》、外部審計機構就會計記錄、財務賬目或監控系統向高級管理人員提出的任何重大疑問及高級管理人員作出的回應，確保董事會對外部審計機構給予高級管理人員的《審核情況說明函件》中提出的事宜及時做出回應；

（五） 其他

1、 評估本行在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定及評估董事及員工的操守準則及合規手冊；評估本行遵守《香港上市規則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；

2、 在委員會認為有必要時有權聘請獨立的律師或顧問；

3、 法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則、本行《章程》規定的以及董事會授權的其他事宜。

第四章 議事規則

第十條 審計委員會每年至少召開四次定期會議，原則上於董事會定期會議期間召開，並於會議召開前七天通知全體委員，但經全體委員同意，可以豁免前述通知期。

第十一條 審計委員會成員應與董事會及高級管理人員進行必要的溝通。委員會應至少每年與本行的外部審計機構召開兩次會議。

第十二條 主任委員或二分之一以上委員提議，可以召開臨時會議。臨時會議應至少提前五天通知全體委員，但經全體委員同意，可以豁免前述通知期。

第十三條 審計委員會委員應以認真負責的態度出席委員會會議，對所議事項表達明確的意見。委員確實無法親自出席委員會會議的，可以書面方式委派其他委員按委派人的意見代為表決，委派人應獨立承擔法律責任。

委派書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委派人簽名或蓋章。受托人出席會議時，應出具委派書，並在授權范圍內行使權利。

第十四條 審計委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委派其他委員出席委員會會議，視為不能履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。

第十五條 定期會議應以現場方式召開，並由二分之一以上委員出席方可舉行。

臨時會議在保障委員充分發表意見的前提下，可以采取通訊手段方式或書面傳簽方式召開。

通訊手段方式是指過半數委員通過電話、視頻等通訊手段參加會議的方式；書面傳簽方式是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案做出決議的方式。

第十六條 會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時可委派一名獨立董事委員主持，主任委員未委派時，由半數以上委員共同推舉一名獨立董事委員主持。

第十七條 審計委員會會議的表決方式為舉手表決或記名投票表決，每位委員有一票表決權。會議做出的決議，應由全體委員的過半數通過。

第十八條 審計委員會會議必要時可邀請本行非該委員會成員的董事、監事、高級管理人員列席。

第十九條 委員會會議應當對會議上所考慮事項及做出的決議作足夠詳細的記錄，由董事會辦公室負責，出席會議的委員有權要求在記錄上對其發言作出某種說明性記載，並包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。會議結束後，董事會辦公室應於合理時段內先將會議記錄的初稿發送全體委員，供其表達意見，再將最終定稿發送全體董事。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為本行檔案由董事會辦公室保存。若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。

第二十條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。

第二十一條 審計委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第二十二條 審計委員會應當建立投訴舉報制度，收集內部和外部關於內控控制、財務等問題的投訴資訊，並促使本行對被投訴的不當行為進行公平獨立的調查並采取適當行動。

第二十三條 董事會辦公室負責審計委員會議案commit、會議籌備和決議督辦、反饋以及委員會與秘書的聯系與協調，本行相關部門應予配合。

第五章 附則

第二十四條 本工作規則所稱「以上」含本數，「過」不含本數。

第二十五條 本工作規則由本行董事會審議通過，自本行發行H股並在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效並施行。

第二十六條 本工作規則未盡事宜或與有關法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則和本行《章程》的規定相衝突的，以法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則和本行《章程》的規定為準。

第二十七條 本工作規則解釋權歸屬本行董事會。

本工作規則用中文書寫。如本規則的中文文字與英文文字有不一致之處，概以中文文字為準。

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