重組魅影：那些打著“重組”旗號坑害股民的上市公司

2013年，很多上市公司打著重組的旗號不斷推高股價，公司高管或利益相關方在高點減持套現，很多不明真相的投資者在重組訊息的誘惑下投入資金，最後重組破滅深套其中，金融界盤點了2013年資本市場上通過“重組”忽悠投資者的上市公司代表：

昌九生化(行情,問診)：“此地無銀三百兩”的公告

2012年12月28日，昌九生化發布公告引用贛州市國資委的表態，鑒於組建國家級南方稀土大型企業集團的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產業整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業的產業結構、資產質量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產注入昌九生化的考慮。

這份看似否認利好的訊息被市場解讀為“此地無銀三百兩”，尤其公告中“還不具備整合上市的條件”被市場解讀為“目前不具備條件，但具備條件后一定會重組”，加上昌九生化之后一直沒有澄清和說明，這一緋聞被市場不停傳播，昌九生化股價也持續飆升，該公司股價在5月9日創下40.06元/股的高價，與2012年12月初相比，其股價最大漲幅高達245%。

但持續被吹大的泡沫最後還是破滅了，11月4日，另一家上市公司威華股份(行情,問診)發布公告稱將與贛州稀土實施重組，這也就意味著贛州稀土與昌九生化的“緋聞”告一段落，由於昌九生化9月16日進入兩融名單，所以股價下跌導致恐慌加劇，很多投資者連割肉的機會都沒有。

整個事件中有太多的疑點：

其一，昌九生化2012年12月28日發布公告的用意何在？是要澄清傳聞還是要進一步模糊處理？

其二，在公司股價連續上漲的過程中，昌九生化的高管在股價最高時“踩點”減持套現，為何沒有提示投資者風險？

其三，從2012開始截至今年前三季度依然虧損的昌九生化是如何進入兩融名單的？對於很多投資者來說，進入兩融名單就意味著企業的成長性好、風險可控。

三五互聯(行情,問診)：打著重組的“幌子”聯合套現

今年5月4日，三五互聯發布重組公告，公司擬以定增及募資的方式向沈文策、王平等7人收購中金在線100%股權，交易資產作價2.1億元。

為了保證收購以后利潤的穩定，雙方還簽訂了”對賭協議”，沈文策作為中金在線的控股股東承諾2013年-2015年中金在線扣非后的凈利潤分別不低於2500萬元、3000萬元和4000萬元，若未及承諾數則以現金補償。

受上述訊息影響，三五互聯在新媒體、大數據等概念的光環下上演暴漲的神話，5月6日復牌后該股封出5個漲停，一時間成為兩市炙手可熱的牛股。

10月11日，在長達五個月之后，三五互聯突然宣布中止與中金在線的重組，而在整個由重組推高股價上漲的過程中，包括三五互聯董事長龔少輝在內的多名高管多次減持套現。

隨著調查的深入，三五互聯重組中金在線原來是雙方導演的一場鬧劇，趁機減持套現才是他們宣稱重組的真正目的。中金在線實際控制人沈文策是三五互聯的發起人股東之一，也是其監事會主席，雙方歷年均有關聯交易。

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整個事件水落石出后，投資者才發現其實整個交易存在貓膩和“合謀”的跡象：

其一，中金在線被標價2.1億元的收購價是如何評估的？中金在線2011年、2012年“模擬合並數據”的凈利潤僅分別為1724.09萬元和674.72萬元，沈文策如何保證2013年-2015年利潤達到2500萬元、3000萬元和4000萬元。

其二，8月13日三五互聯給出的重組中金在線存在風險的原因是對方業績未達預期，果真如此的話，中金在線的股東沈文策、王平當時分別為三五互聯的監事會主席、董事，對此次重組的來龍去脈必然了如指掌，為何僅時隔三個多月后才發現業績“未達預期”，有人質疑這是為減持套現爭取時間。

其三，資料顯示，而沈文策也是三五互聯監事會主席，持有上市公司3.23%股權；中金在線第三大股東王平則為三五互聯副董事長，也是三五互聯發起人中科宏易董事長；而韓華林則同為中金在線與三五互聯獨董。

冠豪高新(行情,問診)：”連續重組“制造者

以上兩家上市公司都是通過不斷“做實”一個重組傳聞推高股價，但還有一些上市公司不畏挫折，連續制造重組傳聞，一波一波的推高股價，該上市公司就是冠豪高新。

冠豪高新先后制造了兩起重組傳聞，分別是6月13日制造的以吸收合並方式並購粵華包B(行情,問診)（佛山華新包裝股份有限公司）和於9月12日制造的”其他重大收購項目”，我們暫且稱為“神秘項目”。

為了充分吊起投資者的胃口，冠豪高新甚至采用了類似於”饑渴營銷“的重組訊息披露方式，金融界梳理如下：

6月13日，公司以“擬籌劃重大事項”為由，宣布從6月13日起停牌。

6月27日，公司公告透露“擬進行重大資產重組”，並宣布自當日日起停牌不超過30日。

7月26日，公司公告則稱，“本次重組可能涉及吸收合並”，但“重組工作所涉及的復雜程度較高，論證工作量大”，將於當日起繼續停牌，停牌期延長30天。

8月22日，公司公告稱，“公司已確定參與本次重組項目的獨立財務顧問、審計機構、法律顧問等中介機構，目前正在按計劃開展盡職調查、審計等工作”。

8月26日，公司公告由於“復雜度高“、“工作量大”宣布再次延長停牌期30天。以外，首次透露“公司擬吸收合並國內某關聯企業”。

8月29日，公司公告指出“中介機構已進場開展盡職調查、審計等工作”。

9月12日，公司公告除例行更新進度報告外還首次透露，“公司也在謀劃其他重大收購項目”。（此外冠豪高新制造第二重組傳聞的開始）

9月23日，公司公告表示，重組方案獲得通過，公司與合作方於9月17日簽訂了附生效條件的《股權轉讓框架協議》。

9月26日，公司公告繼續以“復雜度高“、“工作量大”為由宣布再次延長停牌期。

10月18日，公司公告稱其與粵華包B重組因為存在障礙，繼續推進條件不成熟，進而終止，至此，通過換股方式吸收合並粵華包B的重組計劃泡湯。

為了繼續維持投資者對公司重組的預期，18日除宣布重組粵華包B失敗外，公司還稱“正在謀劃的其他重大收購項目正在進行”。

10月28，正當投資者滿懷期待準備見證這幕戲的高潮時，冠豪高新宣布，終止實施重組事項，從復牌之日起六個月不會再籌劃重大資產重組，至此冠豪高新的大戲也慘淡落幕。

除以上最具代表性的公司外，還有很多沾邊資產重組上演“悲喜劇”的上市公司，這些公司終止並購重組后股價從天堂到地獄，復牌后股價大部分都出現大跌。

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華潤錦華(行情,問診)

今年1月21日晚間，華潤錦華發布重大事項停牌公告稱，正在籌劃重大事項，自1月22日起停牌。

4月23日，華潤錦華發布公告稱準備購買創維數字100%股權，並於當日復牌。4月23-25日三天，華潤錦華三次漲停，從停牌時的8.92元漲至11.89元。隨后，伴隨重組事宜的進展，華潤錦華股價整體不斷向上走，其中，8月5日因公告董事會議通過購買創維數字全部股權的議案當天漲停。

隨后，該公司還多次出現漲停，9月9日，在6日公告股東大會同意購買創維數字全部股權的刺激下，華潤錦華盤中股價16.58元創出近兩年半新高。

11月20日，噩耗終於來臨，當日晚間該公司發布公告稱，資產重組計劃遭到證監會否決，這已是該公司三年來第二次重組失敗。11月21日，華潤錦華開盤跌停，報13.01元/股，截至12月10日收盤。該公司股價已經跌至11.9元/股。

天橋起重(行情,問診)

7月10日，天橋起重在一份名為《詳式權益變動報告書》的報告中稱，天橋起重控股股東株洲國投曾透露：“不排除未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行重組的可能。”

這被一些投資人士看成天橋起重提前透露玄機，導致部分游資提前潛伏其中，短期拉升股價。公司股價從7月10日收盤時的4.24元一路上漲至10月8日最高時的6.39元。

10月29日，經過20天的停牌籌劃，天橋起重的廣大投資者等來的卻是終止重組的公告。歷時半年的重組就這樣不了了之。值得注意的是，截至現在投資者也沒弄清楚天橋起重的重組對象。

受重組受挫影響，天橋起重股價於10月29日、30日、31日連續三個交易日內跌幅累計達到20%。

ST宏盛(行情,問診)

2012年11月27日，ST宏盛和山西天然氣在太原討論重組可行性方案，初步確定以山西天然氣100%股權作為置入資產。12月5日，雙方簽訂了相關條款。12月下旬，雙方討論了重大資產置換框架協議。

受重組訊息影響，ST宏盛的股價從幾年2月份開始一路上漲，從2月18日開始連續8個交易日漲停，3月20日，該公司股價達到17.35元/股，創下上市以來第三高。

4月22日，ST宏盛發布停牌公告稱，因為客觀原因發生變化，需對重大資產重組事項進行重新評估論證，然而，就在該停牌公告發布三天前，ST宏盛戰略投資者張金成通過上海證券交易所集中交易系統累計減持本公司股份804萬股，占其總股本的5%。

2013年5月21日，ST宏盛宣布終止重組並停牌，關於重組失敗的原因雙方各執一詞，ST宏盛說山西天然氣在整個重組過程中不配合，而山西天然氣卻說ST宏盛額外索要“殼費”。

現在，關於此次重組失敗的真正原因還沒有真相大白，但受重組失敗訊息影響，ST宏盛的股價5月30日復牌后連續下跌，連續11個交易日跌停。