「中小股東」欲掌控*ST新梅董事會 開南賬戶組或為幕後推手？

圍繞着*ST新梅（600732.SH）重組進程的主導權和公司實際控制權，各路利益相關方顯然都已躍躍欲試。

近日，有*ST新梅中小股東發布公開聲明，征集股東大會提案權，並向上市公司遞交提案，提出改選公司董事、監事人選。

而在上市公司看來，這一「公開征集提案權」的行動於法無依，因此並未將上述提案遞交公司臨時股東大會審議。

同時，亦有知情人士分析認為，上述「中小股東」身份存疑，而開南賬戶或為事件的幕後推手。

「中小股東」提案罷免董監高

4月22日，*ST新梅的5名自然人股東姜鳴、戚夢捷、汪中國、羅保根、王譜康發出了《關於公開征集上海新梅置業股份有限公司股東提案權的聲明》（以下簡稱《聲明》）。

根據《聲明》，上述5名股東共持有*ST新梅1336500股股票。

該5名股東稱，公司第六屆董事會、監事會未能勤勉盡責，致使公司連續三年虧損，公司被暫停上市，董事、監事參與大股東之間股權爭奪，損害廣大中小股東利益，不適合繼續擔任公司董事、監事。

因此，在*ST新梅第六屆董事會董事、第六屆監事會監事任期即將屆滿之時，擬提案改選公司董事會、監事會，維護廣大中小股東合法權益；被公開征集人（委托的股東）可以向公開征集人提名董事、監事人選。

同時，《聲明》還稱擬提案公開拍賣新梅大廈部分辦公用房，實現本年度扭虧為盈並恢復上市，被公開征集人也可以提出其認為需要以股東名義提案的其他事項。

在《聲明》中，5名自然人股東頗帶感情色彩的號召道：「上海新梅的未來是廣大股東每一票累計成功的，無論您持股多少，聚沙成塔，我們誠摯地希望您能夠參與到我們的公開征集提案權的行動中來，用行為維護自身的權益。」

根據該5名股東公開發布的材料，截至4月28日，5名征集人股東已合計征集到28718193股股份，5名征集人及授權股東合計持有*ST新梅30054693股股份提案權，占公司有表決權股份總數的6.73%，具有向上市公司股東大會提交臨時提案的權利。

在此前的《聲明》中，該5名股東曾介紹，根據《公司法》及上海新梅《公司章程》，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10天前提出臨時提案並書面召集提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該提案提交股東大會審議。

5名征集人股東由此表示，鑒於公司董事會已公告公司將於5月13日召開2016年第二次臨時股東大會，且即將任期屆滿的第六屆董事會、監事會長期不作為，五位征集人作為合計持股*ST新梅3%以上股份提案權股東，根據《公司法》及上海新梅《公司章程》的規定，於2016年4月29日，向上海新梅董事會提交關於改選董事會、監事會的相關議案及材料，並提請董事會提交臨時股東大會審議，「我們作為中小股東代表，期望推選出代表全體股東利益的董事、監事」，該5名股東表示。

而*ST新梅則並未公告上述提案。

在5名征集人股東看來，*ST新梅「未及時公告臨時議案的行為，嚴重違反了《公司章程》、《股東大會議事規則》及上市公司信息披露的相關規定，也侵犯了包括征集人在內的全體股東的股東權利。在此，我們懇請監管部門對上海新梅董事會違反《公司章程》、《股東大會議事規則》信息披露義務規定的行為予以監管，督促上海新梅及時披露上述臨時提案」。

至5月4日，該5名股東再次發布公開材料介紹，已通過公開征集方式取得*ST新梅32813453股股份的授權，合計持有*ST新梅34149953股股份提案權，占公司有表決權股份總數的7.65%。

在這份公開材料的最後，5名自然人股東延續了一貫的風格寫道：「在上海新梅處於暫停上市、面臨退市的危難之際，為維護上海新梅全體股東的利益，完善上市公司的治理結構，擺脫興盛集團和現任董事會的不作為，我們再次呼吁上海新梅的全體股東繼續參與本次征集，爭取將征集股份達到10%，以我們全體股東的力量通過自行召開臨時股東大會方式拯救上海新梅，捍衛我們神聖的股東權利！」

「征集提案權」被指於法無依

「我們已經向5名征集人股東發出了書面回復。」*ST新梅相關負責人在回應「中小股東」股東公開征集提案權時介紹。

在該份書面回復函中，*ST新梅表示，鑒於目前我國《公司法》等法律及證監會頒布的部分規章均未明確「股東征集提案權」的法律地位，當前以「股東征集提案權」的方式操作有關提案於法無據、無章可循。

同時，*ST新梅也指出，恢復上市公司上市是全體股東的共同心願，也是當前公司工作的重中之重，根據相關法律法規和規范性文件的要求，恢復上市需滿足非常嚴格的條件。「我們認為目前既定的恢復上市方案着眼於公司的長遠利益，是切實可行的，並且目前尚沒有其他替代方案優於該方案」，*ST新梅表示相信諸位征集人股東「通過研討恢復上市之條件也會得出同樣的結論」。

有律師認為，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，確實可以提出臨時提案並書面提交董事會，但對該5名征集人股東獲取股份的方式存疑，「通過公開征集的方式，可以獲得投票權，但不能以公開征集的方式獲得提案權，這一方面目前沒有法律依據可循。」

同時，*ST新梅也將相關股東提案等材料遞交至監管部門，但目前尚未獲得回音。

「中小股東」身份存疑？

「通過種種線索來看，所謂的『中小股東』代表，可能合理懷疑為開南賬戶組的代表。」有知情人士分析後認為。

其指出的依據之一，則是來源於上述5名征集人股東之一戚夢捷先生於互聯網上公開表示：「保護中心可以通過中登拿到股東名冊！20000股韋伯（戚夢捷）畢當（應為『必當』，原文或為筆誤）全部聯系。」

上述知情人介紹，事實上，根據現行法律法規，無論是征集人股東代表，抑或是其所指「保護中心」都無法自行通過中登公司拿到某一家上市公司的股東名冊，中登公司也絕無可能自行將股東名冊提供於個人或「保護中心」。

據該知情人稱，有部分持股量較大的*ST新梅股東稱，近期也曾接到來自於征集人股東的電話、短信，要求辦理委托，並於臨時股東大會上投出反對票。

「既不可能自行通過中登公司拿到股東聯系方式，但又確實主動給部分股東打了電話，那麼，他們獲取股東聯系方式的來源就很明顯了。」該知情人士認為。

「現行的條件下，只有上市公司在召開股東大會等情況下， 才能通過中登公司獲取最新的股東名冊，獲得的途徑是非常單一的。在*ST新梅顯然不可能向征集人股東提供股東名冊的情況下，只有開南賬戶組曾經自行召開過股東大會，當時獲取過股東名冊，擁有聯系方式。由此，基本可以判斷征集人股東也僅能通過這一途徑獲取股東聯系方式。」該知情人士分析認為。

在該知情人士看來，圍繞着*ST新梅的實際控制權，正進行着一場暗戰：「開南賬戶組此時如自行出面向上市公司遞交改選董監高的提案，很明顯是不會被上市公司接受的，而以所謂『中小股東』自行征集股份的方式提出，一方面，可以將自身立於「道德」制高點之上，獲取部分中小股東的支持，另一方面，也可隱於幕後，進退自如。」

「開南賬戶組的如意算盤是，其手握*ST新梅大量股份，如能通過此舉否掉重組，一舉獲得上市公司實際控制權，則意味着掌握了一個珍貴的殼資源，在市場上自可待價而沽。相較通過資產重組、辛苦做實業以提升公司內在價值的路徑，出售殼資源無疑獲利更為豐厚且更為省力。但如此攪局下去，一旦公司重大資產重組失敗，不具有穩定的獲利能力，無法恢復上市，最終受損最大的是誰？仍舊是廣大的中小投資者。」該人士認為。

該人士同時指出，另一方面，通過分析*ST新梅現有股東結構，並根據5名征集人股東所遞交的已辦理委托之股東名錄可見，此次征集委托獲得了幾名持股量較大的流通股東的支持，「否則單純依靠中小股東幾千、幾萬股的委托，可能連3%都征集不到，而一旦有了幾名持股體量較大股東的支持，也可給中小股東造成應者雲集的感受。」

此名知情人士所指持股體量較大的股東，即包括「北京長源投資有限公司」和「長富匯銀投資基金管理 (北京)有限公司」，上述兩名股東分別持有*ST新梅1.29%和1.25%股份，負責人均為張保國。作為機構投資者卻將持股權利委托小股東征集，機構投資者卻躲在身後，這反常識的行為背後故事也肯定不會少。

張保國系專業基金投資人，長期從事期貨投資。這與開南賬戶組同期買賣股票的賬戶投資者期貨背景相同。