皇將:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:105/04/29 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或 分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: (1)本公司之全職正式員工為限。 (2)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職位價值、整體貢獻 或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意為之。 (3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股 份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 1,500,000股 7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方 式等)之決定方式: (一)認股價格:以不低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格之50%為認股 價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (二)權利期間:本次員工認股權憑證之存續期間為4年，認股權人除被撤銷其全部或部 份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，並達成公司要求績效 條件者，可全數行使員工認股權。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承時之處理方式: 1.離職（含自願離職及解僱） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起二個月內行使認股權利，未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比 照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起（以日期較晚者為主），二個月內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，員工死亡時繼承人全體得自該員工死亡日起一年內 共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚 者為主），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人得 共同行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行 使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主） ，一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪 起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期 間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起二個月內行使認股權利。未具行使權 之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.轉任關係企業:因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業 或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 8.履約方式:員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 9.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝(調整前認股價格)×〔 已發行股數＋(每股繳款金額×新股發 行股數÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含已繳納之股款繳 納憑證及債券換股權利證書之股數，但應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫 藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式 依合併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。 5.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 (二)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉 換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認 股價格為每股繳款額），亦應依本條第1 項規定計算其調整後轉換價格(向下調 整，向上則不予調整)，於私募有價證券交付日調整之。 (三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過 百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之：股票上市(櫃)掛牌日前，應以 「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之務報告每股淨值」為準；股票上市 (櫃)掛牌日後，應以私募有價證券定價日(1)前一、三或五個營業日擇一計算之 普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價，或(2)前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後之股價，以兩者價格較高者為準。 調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上 述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營 業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金 股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。 (四)本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普 通股股數。 10.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至 指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內發給股票。期間本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或中華 民國櫃檯買賣中心買賣時，前述認股權股款繳納憑證改以集保劃撥方式發給，並 自認股權人交付之日起上市（櫃）買賣。 (四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登 記，惟當年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。 11.認股後之權利義務: 認股權行使之普通股權利義務與本公司普通股股票相同，認股權人依本辦法所認購之 股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。 12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 14.其他重要約定事項: (1)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第五 項辦理。 (2)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經 主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機 關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認之。 (3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 15.其他應敘明事項:無