宏森:公告本公司董事會決議辦理私募普通股

第二條第11款

1.董事會決議日期:105/04/27 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政 院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之選擇特定 人，並以策略性投資人為限，且應募人之資格擬授權董事會審查之。為充實營運資金及 因應公司長期營運發展所需引進策略合作伙伴實有其必要性。預計透過其協助，公司朝 多角化經營，對於公司未來營運發展有其助益。 4.私募股數或張數:在18,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分一次辦理。 5.得私募額度:在18,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分一次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性:本次私募價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普 通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權之股價，二基準日計算價格較高者，以不低於八成訂定之，實際定價日及實際 私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況 決定之。 7.本次私募資金用途:充實營運資金及因應公司長期營運發展所需。 8.不採用公開募集之理由:本公司考量多角化經營及長期營運發展，尚需挹注營運資金， 若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，且 私募具有籌資迅速、簡便之時效性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素 ，較可確保及強化與策略合作伙伴間的長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:不適用。 11.參考價格:不適用。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。 13.本次私募新股之權利義務:本次次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普 通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除 依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得賣出。本公司將於交付日起滿三年 後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股 股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發 行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項， 暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要 變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。 (2)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議、變更 一切有關私募普通股契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所 需之事宜。