天鈺:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:105/04/27 2.預計發行價格: 無償發行：每股新台幣0元。 有償發行：每股新台幣10元。 3.預計發行總額(股): 總額上限為普通股3,000仟股，每股面額新台幣10元，總額新台幣30,000仟元，於 股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: 一、既得條件： (1)獲配對象：對本公司營運發展有重要貢獻之員工。 A.發行價格：每股新台幣0元。 B.既得條件： 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，且無違反勞動契約、工作規 則及達年度績效考核80分(含)以上者，將按下列時程及比例既得股份： 自給予日起至當年年底：30% 自給予日起至次年年底：70% (2)獲配對象：本公司新聘任之重要員工或對本公司營運發展有重要貢獻之員工。 A.發行價格：每股新台幣10元。 B.既得條件： 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，且無違反勞動契約及工作規 則者，將按下列時程及比例既得股份： 自到職日(或約定日)起屆滿一年：20% 自到職日(或約定日)起屆滿二年：40% 自到職日(或約定日)起屆滿三年：40% 二、員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理： 1.自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休者，於離職、退休當日視為未符既 得條件，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。 2.留職停薪及育嬰假： 經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，於留職停薪或育嬰假始日未符既得條 件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷，惟董 事會核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議 之。 3.一般死亡： 除本第五條第(四)項第4款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。未符 既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司 將依法按原發行價格收回其股份並辦理註銷。 4.受職業災害殘疾或死亡者： 未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任 職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收回其股份並辦 理註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者 不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。 5.調職： 如員工應本公司之要求而調動者，得由董事長或總經理核定其相關權利及既得期間 之計算。 6.就未符既得條件之限制員工權利新股（包含因前開各項所列事由所致之未符既得 條件之限制員工權利新股），本公司將依法按原發行價格收回並辦理註銷，惟其所 衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。 7.既得條件未成就前，員工違反發行辦法第六條第(二)項的規定終止或解除本公司 之代理授權，本公司有權向員工按原發行價格收回未符既得條件之限制員工權利新 股並辦理註銷。 5.員工之資格條件: 以授予當日已到職之本公司正式編制全職員工為限。實際得被給予之員工及其得獲 配股份數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需 參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意，惟獲配員工具董事或經理人 身份者，應先經薪資報酬委員會同意。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以增加 競爭力共同創造更高之股東利益 7.可能費用化之金額: 依發行辦法之發行總額及發行條件擬制估算，暫以105年4月26日本公司每股收盤均 價34.09元預估，暫估105年至107年費用化金額分別約為新台幣49,607仟元、27,255 仟元及1,570仟元。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: (1)以目前本公司已發行流通在外股數136,022,112股計算，暫估105年至107年費用 化金額對每股盈餘稀釋約為0.36元、0.20元及0.01元。 (2)本公司預估未來幾年度之營收及獲利將呈持續成長趨勢，整體評估，對本公司每 股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (一)依發行辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未符既得條件前受 限制之權利如下： 1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方 式之處分。 2.股東會表決權：與本公司其他普通股相同。 3.股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。 (二)依發行辦法發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票信託保管之 方式辦理，並於獲配新股時，由員工授權本公司或本公司指定之人為代理人代獲配員 工簽訂、修訂信託有關合約暨全權代理其處理相關信託事務。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）: 本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理。 11.其他應敘明事項: 本案之各項條件及其他未盡事宜，若因法令修正、主管機關規定或客觀環境有所改變 而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會或其授權之人全權處理之。