景凱:本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:105/04/27 2.預計發行價格:發行價格10元。 3.預計發行總額(股):發行普通股2,000,000股，每股面額新台幣10元， 共計新台幣20,000仟元。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: (1)發行價格：發行價格10元。 (2)既得條件：各項指標說明如下： i指標A：本公司產品對外授權成功(5%) (i)獲配對象：對本公司對外授權成功有貢獻之主要相關員工。 (ii)既得時點：本限制員工權利新股發行日起1.5年內，簽定 授權合約且收到第一次之授權金時。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 ii指標B：完成本公司有價證券上櫃掛牌買賣(20%) (i)獲配對象：對推動本公司有價證券正式上櫃掛牌買賣有功 之相關人員。 (ii)既得時點：本公司普通股股票經財團法人證券櫃檯買賣中 心董事會通過日。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 iii指標C：本公司TWJ101向美國FDA或臺灣TFDA申請臨床試驗申 請(IND)(5%) (i)獲配對象：對完成該計畫有貢獻的主要相關員工。 (ii)既得時點：本限制員工權利新股發行日起1.5年內，取得美 國FDA或臺灣TFDA 之IND核准函。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 iv指標D：本公司NASH完成臨床試驗之收案 (4%) (i)獲配對象：對完成該計畫有貢獻的主要相關員工。 (ii)既得時點：本限制員工權利新股發行日起1.5年內，完成臨 床試驗收案。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 v指標E：本公司HCV完成臨床試驗之收案 (2%) (i)獲配對象：對完成該計畫有貢獻的主要相關員工。 (ii)既得時點：本限制員工權利新股發行日起1.5年內，完成臨 床試驗收案。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 vi指標F：本公司NAFLD完成臨床試驗之收案 (2%) (i)獲配對象：對完成該計畫有貢獻的主要相關員工。 (ii)既得時點：本限制員工權利新股發行日起1.5年內，完成臨 床試驗收案。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 vii指標G：本公司AIH完成臨床試驗之收案 (2%) (i)獲配對象：對完成該計畫有貢獻的主要相關員工。 (ii)既得時點：本限制員工權利新股發行日起1.5年內，完成臨 床試驗收案。 (iii)既得比例：事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。 viii指標H：新進員工 (20%) (i)獲配對象：本公司新聘任且對公司未來發展具有相當價值(或 貢獻)之重要員工。 (ii)既得時點： 時點I：本限制員工權利新股發行日起滿6個月仍在職時。 時點II：本限制員工權利新股發行日起1年仍在職時。 時點III：本限制員工權利新股發行日起2年仍在職時。 (iii)既得比例：時點I可既得25%之限制員工權利新股，時點II 可累計既得50%之限制員工權利新股，時點III可累計既得100%之 限制員工權利新股。 viiii指標I：年資 (40%) (i)獲配對象：任職已滿三個月以上之對未來發展具相當價值或 貢獻之重要員工。 (ii)既得時點： 時點I：本限制員工權利新股發行日起1年仍在職時。 時點II：本限制員工權利新股發行日起2年仍在職時。 時點III：本限制員工權利新股發行日起3年仍在職時。 (iii)既得比例：時點I可既得25%之限制員工權利新股，時點II可 累計既得50%之限制員工權利新股，時點III可累計既得100%之限 制員工權利新股。 屬於上述各項指標之限制員工權利新股發行後，若於指定時間內未 能達到既定時點，視為未達既得條件，本公司將依法按原發行價格 收買其股份並辦理註銷。 (3)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (4)未符既得條件之處理： i.一般離職(自願/退休/資遣/開除)：員工之前獲配尚未既得之股 份，於離職生效日起喪失其既得權利，視為未符既得條件，本公司 全數按原發行價格收買其股份並予以註銷。 ii.未達績效之差異：依約定績效（詳本辦法第五條 (2)）發放， 未達績效所產生之差異，視為未符既得條件，本公司有權將多發行 之股份依法按原發行價格收買並予以註銷。 iii.留職停薪者：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變 故、赴國外進修等原因，經由本公司特別核准之留職停薪員工，未 達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既 得期間條件應按留職停薪期間往後遞延。 iv.一般死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被 繼承員工死亡當日起，依本辦法第五條(2)之既得條件時程比例計算 可發放股數，其餘本公司將依法按原發行價格收買其股份並予以註銷。 v.因受職業災害致死亡者：未達成既得條件之限制員工權利新股， 由繼承人於被繼承員工死亡當日起，依本辦法第五條(2)之既得條件 時程比例計算可發放股數，其餘本公司將依法按原發行價格收買其 股份並予以註銷。 vi.因職業災害殘疾致無法繼續任職者：未達成既得條件之限制員工 權利新股，於離職生效日起，依本辦法第五條(2)之既得條件時程比 例計算可發放股數，其餘本公司將依法按原發行價格收買其股份並予 以註銷。 vii.調職：如員工調動至關係企業或其他公司(集團子公司除外)時， 其未達成既得條件之限制員工權利新股應比照「一般離職」方式處理。 惟，係應本公司之要求而調動者，得授權董事長依本條第(2)點既得 條件之時程比例核定該員可發放股數，其餘本公司將依法按@原發行 價格收買其股份並予以註銷。 viii.其他非屬上列原因而與本公司中止僱傭關係者，授權董事長依 實際狀況個別核定該員可發放股數，其餘未既得之股數由本公司依法 按原發行價格收買並予以註銷。 5.員工之資格條件: (1)以限制員工權利新股授予日(即該次限制員工權利新股之增資 基準日)當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限。實際 得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等級、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素， 由董事長核定，提報董事會同意；惟具經理人身分、具員工身 分之董事者應先經薪資報酬委員會同意後，再提報董事會同意。 (2)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且 加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權 憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。惟經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一 員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不 受前開比例之限制。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為公司未來營運發展之留才、育才計畫，激勵優秀幹部、員工提升 向心力，以創造公司及股東之利益。 7.可能費用化之金額: 以本公司105年4月19日之前三十個營業日平均興櫃收盤價新 台幣40.18元及預估之已發行股數數額共計2,000,000股計， 設算每股可能費用化金額約新台幣30.18元，暫估發行費用化 金額合計新台幣60,360仟元，以預估既得期間3年估算，105 年費用化金額新台幣10,060仟元，106年費用化金額 新台幣20,120仟元、107年費用化金額新台幣20,120仟元、 108年費用化金額新台幣10,060仟元。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次 預計發行限制員工權利新股佔已發行股份總數之比率為4.43%， 若以現階段本公司已發行股份45,120,000股計算，預估可能 費用化對每股盈餘稀釋為105年新台幣0.22元、106年 新台幣0.44元、107年新台幣0.44元、108年新台幣0.22元， 尚不致對股東權益造成重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)於既得期間內，受配者除繼承外，不得將本案之限制 員工權利新股出售、轉讓、質押、贈與他人或以其他方 式處分，惟期滿後無此規定。 (2)本次發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前完全 沒有任何股東權利（即無轉讓權利、表決權利、受分配權 利及其他股東權利）。公司於既得期間，計算每股盈餘、 股東會出席之已發行股數等，均排除依本辦法發行之新股 份額。 (3)限制員工權利新股發行後，受配者應立即將之交付信託 且於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人 請求返還。 (4)本公司自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前 十五個營業日起，至權利分派基準日止、公司法第一六五 條第三項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生日 之法定停止過戶期間，此期間達成既得條件之員工，其解 除限制之股票仍未享有盈餘分配權或表決權。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:(1)限制員工 權利新股交付信託期間應由本公司全權代理 員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、 簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運 用及處分指示。 (2)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變 更登記。 (3)限制員工權利新股的發行總數、認股價格、分配原則即 被給予人名單等事項確定後，由承辦單位通知獲配員工。 (4)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法 令或主管機關要求外，不得將本案相關內容及個人權益告知 他人，亦應恪守薪資保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之 限制員工權利新股內容及數量，若有違反情事，對於尚未達 成既得條件之限制員工權利新股，本公司一律以原發行價格 收買其股份並辦理註銷。 11.其他應敘明事項:無。