東風集團關聯交易、須予披露交易-與雷諾合資合作

本公司與Renault S.A.（雷諾）簽署合資經營合同

本公司董事會欣然宣布，國家發展和改革委員會給予本公司《國家發展改革委關於東風雷諾汽車有限公司乘用車建設項目核准的批復》,批準本公司和法國雷諾汽車公司（ Renault S.A.）聯合重組三江雷諾汽車有限公司，專案建設規模為年產15 萬輛多用途乘用車和配套發動機。同時，董事會批準與 Renault S.A.（雷諾）的合資經營合同，並授權任何一名董事在合適的時間與雷諾簽署合資經營合同。合資經營合同旨在建立公司與雷諾之間以資本為紐帶的戰略合作關係，載有公司與雷諾合資公司的組建及實施方案，並約定雙方作為合資公司股東的權利和義務，並為與合資公司管理及運營有關的其他檔或協定的擬訂和簽署提供基礎。依照合資經營合同，本公司和雷諾組建合資公司（東風雷諾）。自營業執照日起，本公司應持有合資公司注冊資本的百分之五十（50%），雷諾應持有合資公司注冊資本的百分之五十（50%）。

合資公司的宗旨為采用先進的技術和管理方法，開發、生產和銷售能滿足客戶需求的、全系列的優質汽車，使雙方獲得滿意的投資回報，並使合資公司成為具有全球競爭力的汽車制造商。

通過與雷諾簽署合資經營合同，組建合資公司，有助於增強東風汽車集團整體競爭實力，提升品牌價值和技術能力，增進集團利益。

董事認為，本公告所述與雷諾合資合作並簽署合資經營合同之交易為須予披露之關聯交易，而就本公司經營而言，亦屬股價敏感資訊，本公司亦將遵守上市規則13.09（1）規定一般披露責任。

日產（中國）投資有限公司（日產中國）（日產的全資子公司）持有共同控制實體東風汽車有限公司全部50%的股權，本公司持有東風汽車有限公司全部50%的股權，而雷諾持有日產全部約43.4%的股權，日產持有雷諾全部約15.0%的股權。因此根據聯交所上市規則，日產為本公司的關聯人士，而雷諾亦成為本公司的關聯人士。根據上市規則，本公司與雷諾簽署合資經營合同構成關聯交易。

根據上市規則14A.31(2)及14A.32，本公告所述交易（合資經營合同）豁免有關獨立股東批準，但須遵守申報及公告之規定，主要理由如下。

()雷諾因與本公司附屬公司（東風汽車有限公司）有關而成為本公司關聯人士，及；

()相關適用的百分比均高於1%但均低於5%。

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1、緒言

本公司董事會欣然宣布，國家發展和改革委員會給予本公司《國家發展改革委關於東風雷諾汽車有限公司乘用車建設專案核准的批復》,批準本公司和法國雷諾汽車公司（ Renault S.A.）聯合重組三江雷諾汽車有限公司，專案建設規模為年產15 萬輛多用途乘用車和配套發動機。同時，董事會批準與 RENAULT S.A.（雷諾）的合資經營合同，並授權任何一名董事在合適的時間與雷諾簽署合資經營合同。合資經營合同旨在建立公司與雷諾之間以資本為紐帶的戰略合作關係，載有公司與雷諾合資公司的組建及實施方案，並約定雙方作為合資公司股東的權利和義務，並為與合資公司管理及運營有關的其他檔或協定的擬訂和簽署提供基礎。

依照合資經營合同，本公司和雷諾組建合資公司（東風雷諾）。自營業執照日起，本公司應持有合資公司注冊資本的百分之五十（50%），雷諾應持有合資公司注冊資本的百分之五十（50%）。

合資公司的宗旨為采用先進的技術和管理方法，開發、生產和銷售能滿足客戶需求的、全系列的優質汽車，使雙方獲得滿意的投資回報，並使合資公司成為具有全球競爭力的汽車制造商。

通過與雷諾簽署合資經營合同，組建合資公司，有助於增強東風汽車集團整體競爭實力，提升品牌價值和技術能力，增進集團利益。

2、背景資料

諒解備忘錄

二零一二年三月三十日，東風汽車集團股份有限公司（公司/本公司）與Renaults.a.s.（雷諾s.a.s.）簽署諒解備忘錄（備忘錄）。

備忘錄表達公司與雷諾s.a.s 有意在汽車領域探求長期合作關係，建立戰略聯盟，以期在中國建立汽車領域的合作，發展業務，並創造利潤的共同愿望。

公司與雷諾s.a.s 擬定的合作方式為，通過共同投資三江雷諾或雙方商定的其他架構，依據中國法律設立一家合資公司。

股權轉讓協議

作為實施備忘錄的第一步，二零一二年十一月六日，公司與中國航太三江（集團）公司簽署股權轉讓協議。

根據股權轉讓協定，三江將向本公司轉讓而本公司將同意受讓三江所持有三江雷諾全部55%的股權。股權轉讓代價為人民幣1 元。

國務院國有資產監督管理委員會已於二零一三年五月二十一日審核批準了股權轉讓協議。

經過工商變更程式，三江雷諾變更為東風雷諾汽車有限公司（東風雷諾），注冊資本為一億一千一百二十萬美元(US＄111,200,000)。本公司持有東風雷諾汽車有限公司55%的股權，Renault S.A.（雷諾）持有45%的股權。

本公司持有東風雷諾55%的股權，雷諾持有45%的股權，作為雙方組建合資公司的過渡形態（過渡期），而按照雙方的約定，雙方將對東風雷諾汽車有限公司增資，以最終形成雙方各占50%股權比例的合資公司。

3、申請國家發改委核准投資項目

二零一二年十一月九日，本公司和雷諾向國家發改委報送《東風雷諾汽車有限公司15 萬輛乘用車建設專案申請報告》，內容包括建設地點、產品和建設規模、主要建設內容、投資及籌資、建設期間、經濟效益預測等，申請國家發改委核准。二零一三年十二月二日，國家發改委發出《國家發展改革委關於東風雷諾汽車有限公司乘用車建設專案核准的批復》,批準本公司和法國雷諾汽車公司（ RenaultS.A.）聯合重組三江雷諾汽車有限公司，專案建設規模為年產15 萬輛多用途乘用車和配套發動機。

4、合資經營合同

訂約方

本公司

雷諾

主要內容

合資經營合同旨在建立公司與雷諾之間以資本為紐帶的戰略合作關係，載有公司與雷諾合資公司的組建及實施方案，並約定雙方作為合資公司股東的權利和義務，並為與合資公司管理及運營有關的其他檔或協定的擬訂和簽署提供基礎。

5、組建合資公司

合資公司名稱和注冊地址

合資公司名稱為東風雷諾汽車有限公司（Dongfeng Renault Automotive CompanyLimited）（東風雷諾）。

合資公司注冊地址為中國湖北省武漢市武漢經濟技術開發區黃金口產業園。

合資公司宗旨

合資公司的宗旨為采用先進的技術和管理方法，開發、生產和銷售能滿足客戶需求的、全系列的優質汽車，使雙方獲得滿意的投資回報，並使合資公司成為具有全球競爭力的汽車制造商。

經營范圍

合資公司的經營范圍是，() 研發、制造、裝配、銷售汽車、汽車零件、鑄件、發動機和發動機部件；() 組織管理工程建設專案；（）與合資公司經營范圍相關的技術諮詢、技術服務、資訊服務、物流服務以及售後服務；（）為汽車用戶或汽車業務經營者提供的二手車業務以及其他汽車服務業務；和（）進出口業務。

生產能力

合資公司計畫每年生產和銷售十五萬輛汽車。如董事會（合資公司董事會）認為有必要，上述產能隨後可根據市場需求增加。

合資公司計畫按照相關適用法律，特別是根據2011 年11 月4 日頒布、2012 年1月1 日起生效的《乘用車生產企業及產品準入管理規則》生產和裝配發動機。合資公司將考慮隨著合資公司的業務發展，逐步制造發動機和動力總成的主要部件。

投資總額

合資公司的投資總額為七十七億伍千伍佰六十萬元人民幣(RMB7,755,600,000)。

自營業執照日起，本公司應持有合資公司注冊資本的百分之五十（50%），雷諾應持有合資公司注冊資本的百分之五十（50%）。

研究和開發

為了提高合資公司產品的競爭力，逐步實現產品開發的國產化，合資公司應根據適用法律的規定成立乘用車和輕型商用車的研究和開發中心（“合資公司研發中心）。

合資公司研發中心的業務活動應逐步推進，以使其成為合資公司生產和/或開發的汽車系列的主要技術來源,並且最終將成為具有汽車獨立開發能力且達到國際水準的研發中心。

公司和雷諾將發揮雙方及其關聯公司之間的所有協同效應，尤其(但不限於)，雙方同意盡其最大努力以發揮東風汽車有限公司和合資公司的協同效應。

產品

合資公司應當實施最有效的產品計畫,以實現合資公司的主要目標，即成為有全球競爭力的、其全系列產品可覆蓋客戶對各類汽車需求的制造商。

基於合資公司對中國市場趨勢的預測、以及其對經營收益性的判斷，合資公司將與雷諾、雷諾s.a.s.緊密合作、並在與其討論且取得雷諾、雷諾s.a.s.同意後，引進最適合合資公司生產經營的產品，以及任何適宜的雷諾產品。

合資雙方有意在產品計畫中引進新能源汽車。

商標

雷諾應確保Renault s.a.s. 將按照雷諾商標許可合同規定的條款和條件授予合資公司某些非獨占適用雷諾商標的權利。

公司應確保東風汽車公司（DFM）將按照東風商標許可合同規定的條款和條件授予合資公司某些非獨占使用東風商標的權利。

除雷諾品牌外，合資公司將使用本地品牌， 該本地品牌產品將使用東風品牌。

經銷

合資公司應在合同區域內獨占性地經銷雷諾許可車輛。為此目的，合資公司應根據年度經營計畫中規定的合資公司的預測銷售額逐步建立經銷和/或服務網路。

為了提高合資公司的業績，根據雷諾的事先授權，合資公司也可開展雷諾許可車輛的出口業務。

采購

合資雙方認可全球平臺和中國有競爭力的國產化的聚合數量效應。

董事會

董事會為合資公司的最高權力機構，負責合資公司的全面管理。

董事會由八名董事組成，其中四名由公司任命，四名由雷諾任命。董事任期二年，如經原任命方再次任命，可連任。

期限

合資經營合同自獲得審批機構批準之日起生效。

合資公司的期限為五十年，自營業執照日起計算。

在合資公司期限屆滿或合資公司解散（以兩種中較早發生者為準）之前，合資經營合同始終保持有效。

合資經營合同和合資公司期限屆滿前的一年，公司和雷諾可以討論期限的延長。如果雙方同意並經董事會批準，應在合資經營合同和合資公司期限屆滿前不少於六個月將該延期申請commit審批機構批準。

6、簽署合資經營合同的理由

通過與雷諾簽署合資經營合同，組建本公司和雷諾各持有50%權益的合資公司（東風雷諾），本公司和雷諾將在汽車領域建立以資本為紐帶的長期互信的戰略合作關係，有助於增強東風汽車集團整體競爭實力，提升品牌價值和技術能力，增進集團利益。

本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，與雷諾簽署合資經營合同，建立戰略聯盟，組建合資公司，有關協議原則及其條款公平合理，符合本公司股東整體利益。

7.批準和授權

本公司董事會批準與雷諾的合資經營合同，並授權任一名董事在合適的時間與雷諾簽署上述合資經營合同。

8、上市規則規定

日產（中國）投資有限公司（日產中國）（日產的全資子公司）持有共同控制實體東風汽車有限公司全部50%的股權，本公司持有東風汽車有限公司全部50%的股權，而雷諾持有日產全部約43.4%的股權，日產持有雷諾全部約15.0%的股權。因此根據聯交所上市規則，日產為本公司的關聯人士，而雷諾亦成為本公司的關聯人士。根據上市規則，本公司與雷諾合資合作並簽署合資經營合同構成關聯交易。

根據上市規則14A.31(2)及14A.32，本公告所述交易（合資經營合同）豁免有關獨立股東批準，但須遵守申報及公告之規定，主要理由如下。

()雷諾因與本公司附屬公司（東風汽車有限公司）有關而成為本公司關聯人士，及；

()相關適用的百分比均高於1%但均低於5%。

董事認為，本公告所述簽署合資經營合同之交易為須予披露之關聯交易，而就本公司經營而言，亦屬股價敏感資訊，本公司亦將遵守上市規則13.09（1）規定一般披露責任。

概無董事於合資經營合同及所述事項中擁有重大利益，因此，概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。

9、各方相關資訊

東風汽車集團主要從事商用車（包括卡車和客車），乘用車（包括基本型、MPV和SUV），發動機及其他汽車零部件制造業務。東風汽車集團亦從事其他與汽車相關的業務，包括汽車及裝備的進出口業務及汽車裝備制造、金融業務、保險經紀業務和二手車業務。

雷諾(Renault S.A.)是法國最大的工業企業之一，也是歐洲最重要的汽車制造商之一，經營范圍為汽車制造與銷售。法定地址為13/14, Quai Alphonse le Gallo,92100 Boulogne-Billancourt, France（法國），注冊號為441639465。

10、釋義

「公司/本公司」 指東風汽車集團股份有限公司，在中國注冊成立且其H 股在香港聯交所上市的股份有限公司；

「國家發展和改革委員會」 指中華人民共和國國家發展與改革委員會，國務院組成部門，主要職能是擬訂經濟和社會發展政策，進行總量平衡，指導總體經濟體制改革的宏觀調控；

「國家發改委」 指國家發展和改革委員會；

「雷諾」 指Renault S.A.，根據法國法律組建並存續的公司；

「Renault s.a.s.」 指雷諾s.a.s.，雷諾的關聯公司，一家依據法蘭西共和國法律組建的簡化股份有限公司，其注冊地址為： 13, Quai Alphonse le Gallo, 92100Boulogne-Billancourt, France （法國），在南特爾工商登記處注冊，注冊號為B 780 129 987；

「諒解備忘錄」 指本公司與Renault s.a.s.於二零一二年三月三十日簽署諒解備忘錄，表達建立以資本為紐帶的長期合作關係的愿望；

「股權轉讓協議」 指本公司與中國航太三江集團公司（三江）於二零一二年十一月六日簽署股權轉讓協議，三江將向本公司轉讓而本公司將同意受讓三江所持有三江雷諾全部55%的股權；

「中國航太三江（集團）公司」指中國航太科工集團公司的全資附屬公司，注冊地址為湖北省武漢市東西湖區；

「中國三江航太工業集團公司」指指中國航太三江（集團）公司，二零一一年十月，中國三江航太工業集團公司更名為中國航太三江（集團）公司；

「三江」 指中國航太三江集團公司；

「三江雷諾」 指三江雷諾汽車有限公司，雷諾和中國三江航太工業集團公司（三江）於一九九三年十二月三十一日設立的合資公司，以在中國開發、制造、組裝、經銷和銷售汽車。三江雷諾的注冊資本為US＄111,200,000，注冊地為湖北省孝感市長征路219 號。三江和雷諾在三江雷諾中分別持有百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)的股權；

「合資經營合同」 指本公司與雷諾簽訂的合資經營合同，載有本公司與雷諾合資公司的組建及實施方案，並約定雙方作為合資公司股東的權利和義務；

「東風汽車有限公司」 指根據中國法律正式注冊成立並合法存續的共同控制實體，其注冊地為中國湖北省武漢市武漢經濟技術開發區東風大道特10 號，本公司持有其全部50%的股本權益，日產(中國)投資有限公司持有其余下全部50%的股本權益；

「東風汽車公司」 指本公司之母公司，持有本公司全部66.86%的股本權益；

「香港」 指中華人民共和國香港特別行政區；

「共同控制實體」 指共同控制的合資公司，該共同控制導致所有參與方對該共同控制實體的經濟活動均無單方面控制權。合營方於其共同控制實體的投資根據權益法按合營方應占的資產凈值減任何減值虧損計入合並財務狀況表；

「上市規則」 指聯交所證券上市規則；

「中國」 指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣；

「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。

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