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成員
1. 委員會由三名董事組成，其中獨立非執行董事占多數。
2. 委員會委員由董事會主席、二分之一以上獨立非執行董事或者全體董事的三分之一以上提名，並由本公司董事會（「董事會」）選舉產生。
3. 委員會設主席一名，由獨立非執行董事擔任，主席在委員內選舉，並報請董事會批準產生。
4. 委員會委員的任期與其董事任期相同，連選可以連任。如有委員因辭職或其他原因不再擔任本公司董事或獨立非執行董事職務，其委員資格自其不再擔任董事或獨立非執行董事之時自動喪失。董事會應根據本公司《公司章程》及本規則增補新的委員。
5. 委員會下設工作組，專門負責提供本公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備委員會會議並執行委員會的有關決議。
會議次數及議事程式
6. 委員會每年須召開會議至少一次，並於會議召開前五日通知全體委員，會議由委員會主席主持，主席不能出席時可委派其他一名委員（獨立非執行董事）主持。若因工作需要，委員會應召開額外會議。
7. 委員會主席可自行決定召開額外會議。
8. 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
9. 委員會可不時邀請顧問（包括但不限於外聘獨立顧問）出席會議向成員提供意見。必要時可以邀請本公司董事及高級管理人員列席會議。
10. 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。
11. 委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。
12. 委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、本公司《公司章程》及本規則的規定。
13. 委員會可委派公司秘書辦理以下日常事務：
(a) 在每次委員會會議召開前五日，向委員會成員分發會議日程和相關支援材料；
(b) 負責會議記錄及整理各與會委員的意見，並將會議記錄送交出席會議的委員簽字；及
(c) 在會議結束后十四日內向委員會的成員分發會議記錄。委員會會議記錄由公司秘書保存。
14. 委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報董事會。
15. 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關資訊。
職責、權力及職能
16. 委員會須 –
(a) 制定薪酬政策commit董事會批準（薪酬政策的考慮因素包括同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的雇用條件，涉及對象包括董事、高級管理人員和一般員工）；以及執行董事會厘定的薪酬政策；
(b) 在不影響上述一般性的情況下：
(i) 制定招聘本公司行政總裁及高級管理人員的指引；
(ii) 就董事（包括本公司行政總裁）及高級管理人員薪酬的政策及結構，及就設立正規而具透明度的程式制定薪酬政策，向董事會提出建議，同時確保任何董事或其任何聯系人不得參與厘定自己的薪酬；
(iii) 就個別執行董事（包括本公司行政總裁）及高級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失職務或委任等的賠償）向董事會提出建議。委員會須就本公司行政總裁及╱或高級管理人員的薪酬建議咨詢董事會主席及╱或本公司行政總裁（視乎何者適用而定）；
(iv) 檢討及批準有關執行董事及高級管理人員因喪失或被終止其職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
(v) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
(vi) 厘定評估雇員表現的準則；有關準則須反映本公司的業務目的及目標；
(vii) 根據執行董事、高級管理人員及一般員工的表現準則評核其表現並參考市場標準，審議有關人員及員工的年度表現獎金，繼而向董事會提出建議；
(viii) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；
(ix) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(x) 就委員會認為有需要的事宜外聘獨立專業顧問，向委員會提供協助及╱或意見；
(xi) 采取任何行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能；及
(xii) 行使依據不時生效的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及/或相關適用的法律、法規或規則中規定或建議的其他相關職權。
17. 委員會應獲提供充足資源以履行其職能
決策程式
18. 委員會下設的工作組負責做好委員會決策的前期準備工作，提供本公司有關方面的資料：
(a) 提供本公司主要財務指標和經營目標完成情況；
(b) 本公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
(c) 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
(d) 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；及
(e) 提供按本公司業績擬訂薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
19. 委員會對董事和高級管理人員考評程式：
(a) 本公司董事和高級管理人員向董事會委員會作述職和自我評價；
(b) 委員會按績效評價標準和程式，對董事及高級管理人員進行績效評價；及
(c) 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報董事會。
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