大聯大：代子公司-凱悌股份有限公司公告董事會決議與品佳股份有限公司進行股份轉換案

第二條　第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:102/11/26

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

品佳股份有限公司(以下簡稱品佳公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

品佳公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

係對凱悌股份有限公司(以下簡稱凱悌公司)100%持股之母公司大聯大投資控股

股份有限公司(以下簡稱大聯大公司)之另一100%持股之子公司；大聯大集團為

提升集團整體經營績效與生產力，進行子公司組織架構調整；不影響股東權益

。

7.併購目的:

基於集團組織經營之政策，有效整合人力資源，擴大海外市場，提升整體營運

效率所進行之組織架構調整，依照企業併購法規定進行股份轉換，股份轉換後

凱悌公司將成為品佳公司100%持股之子公司。

8.併購後預計產生之效益:

藉由本次集團組織架構調整，提昇集團整體經營績效與生產力，推展集團中長

期經營規則。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

雙方公司透過這次股份轉換進行集團組織架構調整，將有效整合人力資源，提

升整體營運效率。故股份轉換後對雙方每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)以凱悌公司普通股股票1.2147股換發品佳公司普通股股票1股之比率，由

品佳公司一次發行新股60,508,767股予凱悌公司之唯一股東大聯大公司。

(2)換股比例係按凱悌公司及品佳公司截至民國102年10月31日自結財務報表估

算，同時參酌雙方公司經會計師核閱之第三季財務報告及雙方公司之經營狀況

、獲利能力、股權淨值等因素，由雙方公司徵詢獨立專家之意見後定之。

11.預定完成日程:

暫訂為民國103年1月1日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1)凱悌股份有限公司，所營業務主要內容係代理國內外半導體元件等經銷業

務。

(2)品佳股份有限公司，所營業務主要內容係負責積體電路零件等業務之經銷。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。