澳優(1)提供財務資助相關的須予披露及關連交易；及(2)持續關連交易

董事會宣布，於二零一三年十一月一日澳優（荷蘭）（作為貸款方）與澳優海普諾凱（作為借款方）及DDI 訂立第二份股東貸款協議，內容有關澳優（荷蘭）向澳優海普諾凱授出第二筆股東貸款10,000,000歐元（相等於約107,000,000港元），以進一步滿足為擴充澳優海普諾凱集團而進行資本開支計劃的需要；及本公司與澳優海普諾凱訂立框架供應協議，內容有關澳優海普諾凱集團不時向澳優集團供應嬰幼兒配方奶粉產品直至二零一五年十二月三十一日或澳優海普諾凱及其聯系人士不再為本公司關連人士之日（包括該兩日）之較早日期為止。

第二份股東貸款協議的條款與第一份股東貸款協議條款大致相同，惟金額及授出首筆股東貸款日期不同，分別為7,000,000 歐元（相等於約74,900,000 港元）及於二零一三年六月七日授出。

澳優海普諾凱集團向澳優集團供應嬰幼兒配方奶粉產品的價格應為市場價格，或倘並無市場價格，則提供予澳優集團的價格不得高於澳優集團自獨立第三方購買類似嬰幼兒配方奶粉產品的價格。

於本公告日期，DDI 持有( i ) 本公司間接擁有51% 權益之附屬公司澳優海普諾凱49% 權益；及(ii) 11,000,000 股股份，約占已發行股份1.11%。此外，於本公告日期，Bartle van der Meer 先生（連同其兒子）間接擁有DDI約46.55%的權益，並為本公司執行董事兼行政總裁。因此，根據上市規則第14A章，Bartle van der Meer先生、DDI及澳優海普諾凱為本公司之關連人士，並根據上市規則第14A.13(2) ( a ) 條規定，第二份股東貸款協議項下擬進行交易構成本公司的關連交易，框架供應協議則構成上市規則第14A 章項下本公司持續關連交易。

由於提供第二份股東貸款協議項下財務資助的適用百分比率（根據上市規則第14A.25 條單獨及與首筆股東貸款合計）高於5%，且貸款總額超過10,000,000 港元，因此，第二份股東貸款協議及其項下擬進行交易須遵守上市規則第14A.63 條規定的申報、公告及獨立股東批準之規定。

由於提供第二份股東貸款協議項下財務資助的適用百分比率（根據上市規則第14.22 條單獨及與首筆股東貸款合計）高於5%但低於25%，第二份股東貸款協議以及其項下擬進行交易根據上市規則第14 章亦構成本公司須予披露交易，須遵守申報及公告之規定。

由於建議年度上限的適用百分比率高於25% 且年度代價超過10,000,000 港元，持續關連交易須遵守上市規則第14A 章項下年度審核、公告、申報及獨立股東批準之規定。

於本公告日期，除Bartle van der Meer 先生外，概無董事於第二份股東貸款協議及框架供應協議擁有重大權益，因此，僅Bartle van der Meer 先生就此放棄對有關董事會決議案投票。

由於DDI（為持有澳優海普諾凱49% 之股東且為第二份股東貸款協議之訂約方）於第二份股東貸款協議及框架供應協議中擁有權益，故DDI 及其聯系人士須於股東特別大會上就有關決議案放棄投票。

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已成立，就有關第二份股東貸款協議、框架供應協議之條款及其項下擬進行的交易以及建議年度上限向獨立股東提供意見。凱盛獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）提供第二筆股東貸款、持續關連交易、建議年度上限及獨立董事委員會及凱盛函件詳情之通函將於二零一三年十一月二十六日或之前寄發予股東。

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緒言

茲提述該公告，據此( i ) 澳優（荷蘭）已於二零一三年六月七日向澳優海普諾凱提供首筆股東貸款7,000,000歐元（約等於74,900,000港元）；及(ii)於達成該公告所載之若干先決條件後，DDI已向澳優（荷蘭）授出認購期權，以進一步收購澳優海普諾凱余下49% 權益。茲亦提述本公司日期為二零一三年九月十八日及二零一三年十月十七日之公告，內容有關（其中包括）建議交易。

董事會宣布，於二零一三年十一月一日（有關建議交易的討論開始後），( i ) 澳優（荷蘭）（作為貸款方）及澳優海普諾凱（作為借款方）與DDI訂立第二份股東貸款協議，內容有關澳優（荷蘭）向澳優海普諾凱授出第二筆股東貸款10,000,000 歐元（相等於約107,000,000 港元），及( i i ) 本公司與澳優海普諾凱訂立框架供應協議，內容有關澳優海普諾凱集團向澳優集團供應嬰幼兒配方奶粉產品。

第二份股東貸款協議

茲提述該公告，內容有關（其中包括）於二零一三年六月七日，澳優（荷蘭）（作為貸款方）、澳優海普諾凱（作為借款方）與DDI 訂立第一份股東貸款協議。首筆股東貸款已於二零一三年六月十三日獲悉數擷取，並按該公告所披露之計劃被用作機器的資本開支。根據上市規則第14.07 條規定，由於首筆股東貸款的相關適用百分比率低於5%，故提供首筆股東貸款獲豁免遵守上市規則第14A.66(2)(i) 條下有關獨立股東批準之規定。

為進一步滿足資本開支計劃的需求以擴張澳優海普諾凱集團的業務及經營，於二零一三年十一月一日，澳優（荷蘭）（作為貸款方）及澳優海普諾凱（作為借款方）與DDI 訂立第二份股東貸款協議。第二份股東貸款協議的條款與第一份股東貸款協議條款大致相同，惟金額及授出股東貸款日期除外。第二份股東貸款協議的詳情如下：

日期 : 二零一三年十一月一日

各方 : 澳優（荷蘭）（作為貸款方）

澳優海普諾凱（作為借款方）DDI

第二筆股東貸款本金額 : 10,000,000 歐元（約等於107,000,000 港元）期限 : (a) 第二筆股東貸款之期限為授出第二筆股東貸款當日起計十二（12) 個月，澳優海普諾凱有權單方面於第二筆股東貸款到期前十五（15）個營業日內進一步延長限期十二（12) 個月（即第二筆貸款最後到期日）。第二筆股東貸款期限屆滿並非指澳優海普諾凱已違反根據第二筆股東貸款履行之責任；

(b) 於第二筆股東貸款期限屆滿後，包括如上文( a ) 所述之延長期（如適用），本公告下文「還款」一段所載之條款將生效；及

(c) 第二份股東貸款協議只能在以下情況下延長(i)於認購期權協議各方同意按照其中規定延長認購期權協議下，按上文(a)及(b)延長與認購期權協議相同的期限；或(ii)倘認購期權已按照認購期權協議的條款行使。

先決條件 : 本公司遵守適用於授出第二筆股東貸款之所有上市規則規定

擷取 : 於上文所述提供第二筆股東貸款之先決條件達成後十（10) 個營業日內，澳優（荷蘭）應向澳優海普諾凱提供內部可用資金作為第二筆股東貸款

利息 : 年息5%，每半年到期支付

還款 : 澳優海普諾凱須於第二筆股東貸款期限（包括其延長期間（如適用））屆滿時（即第二筆貸款最後到期日）償還全部或部份第二筆股東貸款條款，惟於償還第二筆股東貸款（單獨或與首筆股東貸款合計）後，澳優海普諾凱必需達到澳優海普諾凱集團現有貸款銀行所要求之30%償債率，該比率於歐洲常用並主要指股東權益相對總資產之規模（不包括商譽、遞延稅項等）

契諾 : 澳優海普諾凱與澳優（荷蘭）契諾並同意，澳優海普諾凱將不會因擷取第二筆股東貸款( i ) 違反根據由現有貸款銀行向澳優海普諾凱集團提供現有有抵押及無抵押貸款之任何財務契約或而交叉違反契約；及( i i ) 於悉數償還首筆股東貸款、第二筆股東貸款及應計利息之前，向其股東分派任何股息第二筆股東貸款之地位 : 第二筆股東貸款後償於澳優海普諾凱集團現有貸款銀行授予之所有現有及將來有抵押及無抵押貸款，但與首筆股東貸款

享有同等地位

澳優海普諾凱承諾 : 澳優海普諾凱承諾整個第二筆股東貸款將嚴格地用於由二零一三年十一月一日舉行之董事會會議批準之澳優海普諾凱集團資本開支計劃，包括收購土地（如下文所定義）第二筆股東貸款金額乃參考澳優海普諾凱集團之資本開支計劃後而厘定。如董事會於二零一三年十一月一日所批準，澳優海普諾凱擬動用第二筆股東貸款之資金以進行其資本開支計劃，包括但不限於在荷蘭收購擬用作建造新生產設施及澳優海普諾凱集團總部的140,000平方米土地（「該幅土地」）及購買新機器。

茲提述本公司日期為二零一三年四月二十四日的公告，內容有關有意收購於荷蘭的地塊，將予購入的該幅土地面積確定為大約140,000 平方米。

於本公告日期，本公司仍就於荷蘭建造新生產設施而進行可行性研究，並於敲定建造新生產設施的主計劃時將提供進一步詳情。

框架供應協議

日期

二零一三年十一月一日

各方

澳優海普諾凱（作為供應方）；及

本公司（作為采購方）。

主要條款

根據框架供應協議，各方同意，澳優集團任何成員公司及澳優海普諾凱集團任何成員公司於持續關連交易期間可不時訂立合約及╱或采購訂單，其中訂明澳優集團任何成員公司向澳優海普諾凱集團任何成員公司采購嬰幼兒配方奶粉產品的詳細條款，惟該等詳細條款須與框架供應協議的條款及條件貫徹一致。

澳優海普諾凱集團任何成員公司向澳優集團任何成員公司供應嬰幼兒配方奶粉產品的價格應為市場價格，或倘並無市場價格，則提供予澳優集團的價格不得高於澳優集團自獨立第三方購買類似嬰幼兒配方奶粉產品的價格。

框架供應協議將自二零一三年十一月一日（「開始日期」）開始及直至以下較早日期一直有效：(1) 二零一五年十二月三十一日（包括首尾兩日）；或(2) 澳優海普諾凱及其聯系人士不再為本公司關連人士之日。

建議年度上限及理據

下文載列(i)澳優集團自澳優海普諾凱集團購買嬰幼兒配方奶粉產品的歷史交易金額；及(ii)持續關連交易期間的建議年度上限的詳情。

歷史交易金額建議年度上限

附注： 澳優集團於二零一三年六月七日前自澳優海普諾凱集團訂購的嬰幼兒配方奶粉產品（已經交付或將於二零一三年六月七日（即Bartle van der Meer 先生獲委任為本公司執行董事兼行政總裁當日）後交付）達1,900,000 歐元（相當於約20,300,000 港元），已計入二零一三年一月一日至二零一三年六月六日期間的歷史交易金額。於二零一三年六月七日至二零一三年十月三十一日期間（開始日期之前的日期），澳優海普諾凱集團及澳優集團並無下達供應訂單或訂立協議。

董事預計於開始日期至二零一三年十二月三十一日期間及截至二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度的建議年度上限將分別為1,500,000歐元、25,800,000歐元及30,600,000歐元（分別相當於約16,100,000 港元、276,100,000 港元及327,400,000 港元）。

建議年度上限乃由框架供應協議訂約雙方參考以下因素厘定：

－ 澳優海普諾凱集團因其資本開支計劃導致的預計產能的增加；

－ 澳優集團自二零一三年起引進若干新品牌，其中至少三個品牌的該等產品乃由澳優海普諾凱集團供應；

－ 自本集團於二零一一年收購澳優海普諾凱51% 權益後，若干之前由其他供應商向澳優集團供應的嬰幼兒配方奶粉產品已轉由澳優海普諾凱集團供應，作為整合計劃的一部分；及

－ 澳優集團產品市場需求的預計增長。

提供財務資助的理由及裨益

澳優海普諾凱集團現時替澳優集團旗下之品牌生產嬰幼兒營養產品亦有為其全球客戶提供私人標簽之嬰幼兒營養產品生產及承包生產服務。

根據認購期權協議之約束安排及若行使認購期權，本公司將擁有澳優海普諾凱100%控股權，本公司愿意向澳優海普諾凱提供首筆股東貸款及第二筆股東貸款供其擴展業務用途。為了保障本公司及股東之利益，首筆股東貸款及第二筆股東貸款之期限被訂為與期權期限相配並在獲得雙方同意下，澳優海普諾凱於期權期限屆滿或完成行使認購期權的相關先決條件較早日期止將不能向其股東派發股息，且根據第二份股東貸款協議，澳優海普諾凱於悉數償還首筆股東貸款、第二筆股東貸款及其應計利息前將不能向其股東派發股息。若於該公告中「行使認購期權先決條件」一段所述之行使認購期權先決條件未能達成而導致認購期權沒有被行使，澳優海普諾凱應按第一份股東貸款協議及第二份股東貸款協議所述之還款條款，向澳優（荷蘭）償還首筆股東貸款及第二筆股東貸款連同按年息5%計算之應計利息。因此，董事（Bartle van der Meer 先生放棄投票）認為本公司及股東之利益獲得保障。

由於首筆股東貸款的所有金額已被全數使用，鑒於為滿足澳優海普諾凱集團就（其中包括）收購該幅土地擬用作建造新生產設施及澳優海普諾凱集團總部及購買新機器（已獲董事會於二零一三年十一月一日批準）的資本開支計劃，本公司準備提供第二筆股東貸款。

為滿足澳優海普諾凱集團擴大產能，董事已考慮（其中包括） ( i ) 中國之銀行存款利率（澳優集團大部份存款存放地）及現時歐洲銀行貸款利率；(ii) 第二份股東貸款協議之條款（與第一份股東貸款協議條款大致相同）按不遜於向澳優集團所提供的條款訂立；及(iii) 澳優海普諾凱集團的償還能力。

類似於首筆股東貸款項下的融資安排，澳優集團擬通過抵押其於中國的人民幣存款以於歐洲獲取相等於歐元金額的背對背銀行信貸對其第二筆股東貸款進行部分融資，余額通過其於荷蘭的以歐元計值內部可供動用銀行結余融資。於二零一三年九月三十日，澳優集團未經審核現金及銀行結余（包括銀行定期存款）減銀行貸款及其他借貸約為人民幣677,200,000 元（相等於約862,800,000 港元）。鑒於澳優集團於二零一三年九月三十日處於凈現金狀況及澳優集團的營運資金需求，董事認為授出第二筆股東貸款對本集團之營運資金狀況、資產凈值及盈利能力沒有重大影響。此外，提供第二筆股東貸款以資助澳優海普諾凱集團擴大其產能就中長期而言將對本集團有利。

第二份股東貸款協議之條款經本公司、澳優（荷蘭）及DDI公平磋商後厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議下擬進行的交易是按正常商業條款訂立，該等條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

持續關連交易的理由及裨益

誠如本公司日期為二零一一年九月二十三日有關股份認購協議、股東協議及股份收購協議的通函所披露，本公司的業務規則為投資於或收購上游奶粉相關資產及業務，包括投資海外奶牛場及╱或奶粉生產商以擴大澳優集團奶粉供應來源，分散澳優集團於此方面的風險及確保奶粉穩定供應以滿足業務增長。

於完成股份認購協議及股東協議項下擬進行的交易後，澳優海普諾凱集團已自二零一二年起根據個別獨立合約或采購訂單向澳優集團供應嬰幼兒配方奶粉產品，其乃於澳優集團一般業務過程中進行且該等交易獲豁免遵守上市規則第14A.31(1) 條申報、公告及獨立股東批準之規定，直至於二零一三年六月七日委任Bartle van de Meer 先生（其間接擁有澳優海普諾凱49% 的權益）為執行董事。由於澳優集團預期銷售增加導致澳優集團自澳優海普諾凱集團購買嬰幼兒配方奶粉產品的需求增加，董事預計自開始日期至二零一三年十二月三十一日期間及截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度各年的建議年度上限將分別為1,500,000歐元、25,800,000歐元及30,600,000歐元（分別相當於約16,100,000 港元、276,100,000 港元及327,400,000 港元）。

框架供應協議的條款乃根據巿價厘定，倘並無市場價格，則提供予澳優集團的價格不得高於澳優集團自獨立第三方購買類似嬰幼兒配方奶粉產品的價格。董事（包括獨立非執行董事）認為框架供應協議連同其擬進行的交易及建議年度上限是於一般及日常業務過程中進行及按正常商業條款訂立，該等條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

澳優集團、澳優（荷蘭）及澳優海普諾凱集團資料

澳優集團主要從事生產、市場推廣及分銷嬰幼兒營養產品。

澳優（荷蘭）為一家投資控股公司，由本公司間接全資擁有，於本公告日期其擁有澳優海普諾凱的51% 權益。

澳優海普諾凱為一家根據荷蘭法律注冊成立之投資控股有限公司，連同其附屬公司，主要於荷蘭從事乳制品業務，包括研發、收取奶源、加工、生產、包裝、推廣及營銷奶制品。其亦擁有自身配方奶粉生產線，並為全球領先的羊奶粉生產商。

澳優海普諾凱集團有四家主要營運附屬公司，即Hyproca Dairy B.V.（「Hyproca Dairy」）、Lypack Leeuwarden B.V.（前稱Lypack B.V.)（「Lypack」）、Hyproca Nutrition B.V.（「HyprocaNutrition」）及Lyempf Kampen B.V.（前稱Hyproca Lyempf B.V.)（「Lyempf」）。Hyproca Dairy 的?史可追溯至一八九七年，其首家工廠於該年成立。Hyproca Dairy 工廠構成澳優海普諾凱集團的基礎。Hyproca Dairy 工廠於一九二八年開始經營其首條奶粉生產線並自此以來一直生產奶粉。

Lypack 工廠於一九三八年首次開始其幼兒配方奶粉生產。Lypack 及其附屬公司為一系列高品質嬰兒配方奶粉的富經驗專業生產商。

Hyproca Nutrition 及其附屬公司專門從事從牧場收集羊奶至制成品的完整鮮荷蘭羊奶產業鏈。Lyempf 為於荷蘭成立具規模的乳制品公司，主要從事生產液態奶產品、奶粉及若干混合奶粉（包括嬰兒配方奶粉）。

DDI 的資料

DDI 乃一間根據荷蘭法律注冊成立的投資控股有限公司，並於本公告日期擁有澳優海普諾凱的49% 的權益。

上市規則之涵義

於本公告日期，DDI 持有( i ) 本公司間接擁有51% 權益之附屬公司澳優海普諾凱49% 權益；及( i i )11,000,000 股股份，約占已發行股份1.11%。此外，於本公告日期，Bartle van der Meer 先生（連同其兒子）間接擁有DDI 約46.55% 的權益，並為本公司執行董事兼行政總裁。因此，根據上市規則第14A章，Bartle van der Meer 先生、DDI及澳優海普諾凱為本公司之關連人士，並根據上市規則第14A.13(2)(a)條規定，第二份股東貸款協議項下擬進行交易構成本公司的關連交易，框架供應協議則構成上市規則第14A 章項下本公司持續關連交易。

由於提供第二份股東貸款協議項下財務資助的適用百分比率（根據上市規則第14A.25 條單獨及與首筆股東貸款合計）高於5%，且貸款總額超過10,000,000 港元，第二份股東貸款協議及其項下擬進行交易須遵守上市規則第14A.63 條規定的申報、公告及獨立股東批準之規定。

由於提供第二份股東貸款協議項下財務資助的適用百分比率（根據上市規則第14.22 條單獨及與首筆股東貸款合計）高於5%但低於25%，第二份股東貸款協議以及其項下擬進行交易根據上市規則第14 章亦構成本公司須予披露交易，須遵守申報及公告之規定。

由於建議年度上限的適用百分比率高於25% 且年度代價超過10,000,000 港元，持續關連交易須遵守上市規則第14A 章項下年度審核、公告、申報及獨立股東批準之規定。

於本公告日期，除Bartle van der Meer先生外，概無董事於第二份股東貸款協議及框架供應協議擁有重大權益，因此，僅Bartle van der Meer 先生就此放棄對有關董事會決議案投票。

由於DDI（為持有澳優海普諾凱49% 之股東且為第二份股東貸款協議之訂約方）於第二份股東貸款協議及框架供應協議中擁有權益，故DDI 及其聯系人士須就股東特別大會上就有關第二份股東貸款協議及框架供應協議決議案放棄投票。

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）已成立，就有關第二份股東貸款協議及框架供應協議之條款及其項下擬進行的交易以及建議年度上限向獨立股東提供意見。凱盛獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）提供第二筆股東貸款、持續關連交易、建議年度上限及獨立董事委員會及凱盛函件詳情之通函將於二零一三年十一月二十六日或之前寄發予股東。

一般事項

應本公司之要求，股份自二零一二年三月二十九日上午九時起暫停買賣，並將繼續暫停直至另行通知。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。本公告之發布並不保證股份恢復買賣將獲聯交所批準。本公司將在適當時候作進一步公告以通知公眾最新發展。此外，茲提述本公司日期為二零一三年九月十八日及二零一三年十月十七日的公告，內容有關（其中包括）建議交易。有關建議交易的討論已於訂立框架供應協議及第二份股東貸款協議前開展。本公司股東及潛在投資者應注意，並無就建議交易訂立具法律約束力的協議。概不保證建議交易將會落實或最終完善，而建議交易可能會或可能不會進行，建議交易之條款將受限於商討。因此，該討論可能或不可能導致股份全面收購要約。

定義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「該公告」指本公司日期為二零一三年六月七日之公告，內容有關（其中包括）提供首筆股東貸款

「聯系人士」指具上市規則所賦予之涵義

「澳優（荷蘭）」指Ausnutria Dairy (Dutch) Co?peratief U.A.，一家根據荷蘭法律注冊成立之本公司間接全資附屬公司，於本公告日期擁有澳優海普諾凱51% 權益

「澳優集團」指本集團（不包括澳優海普諾凱集團）

「澳優海普諾凱」指Ausnutria Hyproca B.V. （前稱Hyproca Dairy Group B.V.)，一家根據荷蘭法律注冊成立之私人有限公司並於本公告日期由澳優（荷蘭）擁有51% 權益及DDI 擁有49% 權益

「澳優海普諾凱集團」指澳優海普諾凱及其附屬公司

「董事會」指董事會

「營業日」指於荷蘭阿姆斯特丹、香港及中國北京除星期六或星期日以外銀行進行常規業務交易之日

「認購期權」指DDI 根據認購期權協議授予澳優（荷蘭）之認購期權

「認購期權協議」指（其中包括）澳優（荷蘭）與DDI 所訂立日期為二零一三年六月七日之認購期權協議，內容有關DDI向澳優（荷蘭）授出認購期權

「持續關連交易期間」指框架供應協議之期限，即由二零一三年十一月一日開始及將維持有效至下列較早之日期止( a ) 二零一五年十二月三十一日（包括首尾兩天）；或(b) 澳優海普諾凱及其聯系人士不再為本公司關連人士之日

「本公司」指澳優乳業股份有限公司，一家於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」指框架供應協議項下擬進行的交易

「DDI」指Dutch Dairy Investments B.V.，一家根據荷蘭法律注冊成立之私人有限公司，並於本公告日期擁有澳優海普諾凱49%股權

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以供股東考慮及酌情批準第二份股東貸款協議、框架供應協議及其項下擬進行的交易以及建議年度上限

「歐元」指歐元，歐盟成員國之法定貨幣

「首筆股東貸款」指根據第一份股東貸款協議，澳優（荷蘭）於二零一三年六月七日向澳優海普諾凱提供7,000,000 歐元（相當於約74,900,000 港元）之本金額

「第一份股東貸款協議」指澳優（荷蘭）、澳優海普諾凱及DDI所訂立日期為二零一三年六月七日的股東貸款協議，內容有關首筆股東貸款

「框架供應協議」指本公司與澳優海普諾凱所訂立日期為二零一三年十一月一日之框架供應協議，內容有關澳優海普諾凱集團向澳優集團供應嬰幼兒配方奶粉產品

「本集團」指本公司及其附屬公司

「凱盛」指凱盛資本有限公司，一間根據證券及期貨條例可進行第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關第二份股東貸款協議、框架供應協議及其項下擬進行之交易以及建議年度上限之獨立財務顧問

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指董事會設立之獨立委員會，包括全體獨立非執行董事仇為發先生、萬賢生先生及陳育棠先生

「獨立股東」指除DDI 及其聯系人士以外之股東

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「期權期限」指由二零一三年六月七日，即澳優（荷蘭）與DDI 就DDI 向澳優（荷蘭）授出認購期權訂立之認購期權協議當日起計十二（12）個月，在任何情況下至( i ) 本公司日期為二零一三年六月七日內容有關（其中包括）提供首筆股東貸款之公告「行使認購期權先決條件」一段所述條件獲達成當日起計十五（15）個營業日；或(ii) 股份於聯交所恢復買賣起計三（3）個月期間屆滿（以較早者為準）

「建議年度上限」指由開始日期起至二零一三年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度各年， 根據框架供應協議，澳優集團任何成員公司自澳優海普諾凱集團任何成員公司采購嬰幼兒奶粉配方產品之最高金額

「建議交易」指獨立第三方買方擬向Brave Leader Limited、All HarmonyInternational Limited、Silver Castle International Limited及Ausnutria Holdings Co. Ltd.（全部均為股東及合共持有581,646,000 股股份）購買股份，並已於本公司日期為二零一三年九月十八日及二零一三年十月十七日的公告中披露

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「第二筆貸款最後到期日」指第二筆股東貸款期限屆滿之日，即提供第二筆股東貸款之日起十二（12) 個月，澳優海普諾凱有權單方面於第二筆股東貸款限期屆滿前十五（15) 個營業日進一步延長十二（12) 個月

「第二筆股東貸款」指根據第二份股東貸款協議，澳優（荷蘭）於二零一三年十一月一日向澳優海普諾凱提供10,000,000 歐元（ 相當於約107,000,000 港元）之本金額

「第二份股東貸款協議」指澳優（荷蘭）、澳優海普諾凱及DDI 所訂立日期為二零一三年十一月一日的股東貸款協議，內容有關澳優（荷蘭）向澳優海普諾凱提供第二筆股東貸款

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571 章）

「股東協議」指相關各方所訂立日期為二零一一年七月十九日之股東協議，以規範澳優海普諾凱股東（即DDI 及澳優（荷蘭））各自之權利及責任，並經日期為二零一三年十一月一日之補充協議修訂及補充

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.1 港元之普通股

「股份收購協議」指相關各方所訂立日期為二零一一年七月十九日之股份收購協議，內容有關澳優（荷蘭）向DDI 收購284,000 股澳優海普諾凱股份（占澳優海普諾凱經擴大已發行股本約31.56%）

「股份認購協議」指相關各方所訂立日期二零一一年七月三日之股份認購協議，內容有關澳優（荷蘭）認購175,000 股澳優海普諾凱新股份（占澳優海普諾凱經擴大已發行股本約19.44%）

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

本公告使用1.00 歐元兌10.70 港元及人民幣1.00 元兌1.274 港元之匯率進行外幣換算。該匯率僅供說明用途，並不表示任何港元、歐元及人民幣金額已經、應可或能夠按該匯率或任何其他匯率兌換。

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