當代置業發行2018年到期的150,000,000美元13.875厘優先票據

謹此提述本公司於2013年9月23日就票據發行而作出的公布。

於2013年10月28日（紐約時間），本公司、附屬公司擔保人、花旗、中銀國際、中國工商銀行（亞洲）有限公司及摩根士丹利就發行2018年到期的150,000,000美元13.875厘優先票據訂立購買協議。

票據發行在扣除包銷折扣、傭金及估計發售開支後的所得款項凈額將由本公司用作撥付現有及新物業項目（包括開發成本及土地收購成本）資金所需及作一般公司用途。本公司或會應市況變動調整其發展計劃，並因此可能會重新調配票據發行所得款項的用途。

新交所已原則上批準本公司將票據進入新交所正式名單進行上市和報價。獲準進入新交所正式名單和票據於新交所報價不應視為票據、本公司及╱ 或附屬公司擔保人的價值指標。新交所對本公布所作出的任何聲明、所發表的意見或所載報告的確實性概不承擔任何責任。

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謹此提述本公司於2013年9月23日就票據發行而作出的公布。

董事會欣然宣布，於2013年10月28日，本公司、附屬公司擔保人、花旗、中銀國際、中國工商銀行（亞洲）有限公司及摩根士丹利就本金總額150,000,000美元的票據發行訂立購買協議。

購買協議

日期：2013年10月28日（紐約時間）

購買協議的訂約方

(a) 本公司（作為發行人）；

(b) 附屬公司擔保人；

(c) 花旗；

(d) 中銀國際；

(e) 中國工商銀行（亞洲）有限公司；及

(f) 摩根士丹利。

花旗已獲委任為獨家全球協調人，而花旗、中銀國際、中國工商銀行（亞洲）有限公司及摩根士丹利已獲委任為是次票據發售的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。花旗、中銀國際、中國工商銀行（亞洲）有限公司及摩根士丹利亦為票據的首次買方。就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，花旗、中銀國際、中國工商銀行（亞洲）有限公司及摩根士丹利各自均為獨立第三方，且並非本公司的關連人士。

票據只會根據證券法S規例在美國境外提呈發售。票據概不會向香港公眾人士發售，亦不會向本公司任何關連人士配售。

票據的主要條款

發售的票據

在若干完成條件獲達成後，本公司將發行本金總額為150,000,000美元的票據。除非根據票據的條款提前贖回，否則票據將於2018年11月4日到期。

發行價

票據的發行價為票據本金額的99.561%。

利息

票據將自2013年11月4日（包括該日）起按年利率13.875厘計息，在每半年期末支付。利息將由2014年5月4日起，於每年5月4日及11月4日支付。

票據的地位

票據屬於本公司的一般責任，將：(1)比本公司現有及未來、且受償次序表明排在票據之後的所有責任享有優先受償權；(2)至少與本公司所有其他無抵押、非後償負債享有同等的受償權（惟根據適用法律本公司該等無抵押、非後償負債有任何優先權則另當別論）；(3)由附屬公司擔保人提供優先擔保，惟受若干限制規限；(4)償付次序實際排在本公司、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人的其他有抵押責任（如有）之後，惟以作為有關抵押品的資產價值為限；及(5)償付次序實際排在並無根據票據提供擔保的本公司附屬公司的所有現有及未來責任之後。

違約事件

票據的違約事件（其中包括）：

(1) 於到期時、加速清還時、贖回時或其他時間拖欠任何到期及應付的票據本金（或溢價，如有）；

(2) 拖欠任何到期及應付票據利息，且拖欠期達連續三十天；

(3) 不履行或違反契約或票據的若干契諾；

(4) 本公司或其若干附屬公司不履行或違反契約或票據的任何其他契諾或協定（上述(1)、(2)及(3)所述者除外），而且票據受托人或持有票據本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後，上述不履行或違反仍然持續三十天；

(5) 對於本公司或其若干附屬公司結欠所有有關人士未償還本金總額合共達7,500,000美元（或美元等值）或以上的任何債項而言：(a)發生違約事件，導致票據持有人宣布有關債項必須在指定到期日前到期及應付；及╱ 或(b)於到期時無法支付本金；

(6) 對本公司或其若干附屬公司作出一項或多項最終判決或付款指令，而本公司或相關附屬公司在有關最終判決或指令記錄後的連續六十天仍未付款或清還，導致全部有關最終判決或指令所針對的未付款或清還總額超過7,500,000美元（或美元等值）（受若干條件所限）；

(7) 對本公司或其若干附屬公司的債務或對本公司或其若干附屬公司的任何物業及資產的主要部分，根據現時或日後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律而提出的非自愿或其他訴訟，以尋求委任本公司或其若干附屬公司的破產管理人、清盤人、破產清算人、財產保管人、受托人、暫時扣押人或類似人員，而該等非自愿或其他訴訟於連續60日期間仍然未被駁回及未被擱置；或根據現時或日後生效的任何適用破產、無力償債或其他類似法律，向本公司或其若干附屬公司發出寬免指令；

(8) 本公司或其若干附屬公司：(a)根據目前或其後有效的任何適用的破產法、清盤法或其他類似法律自愿提出訴訟，或同意根據任何該等法律在非自愿訴訟中接受暫免令；(b)除有關具償還能力的清盤或重組外，同意為本公司、其若干附屬公司、本公司或若干附屬公司的全部或絕大部分財產和資產委任破產管理人、清盤人、破產清算人、財產保管人、受托人、暫時扣押人或類似人員，或同意交由其接管；或(c)為債權人的利益進行任何全面轉讓；

(9) 任何附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人拒認或否認其對票據所承擔的擔保責任，或除契約允許的情況外，有關擔保被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由不再具有十足效力；

(10) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人在履行其於抵押檔案或契約項下的任何責任時的任何失責，其於任何重大方面，對抵押品的適用留置權的可執行性、效力、完成或優先權構成不利影響，或對抵押品整體狀況或價值構成不利影響；或

(11) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人拒絕或否認其於任何抵押檔案項下的責任，或除根據契約及抵押檔案外，有關抵押檔案不再具或現時不具十足效力，或票據的抵押品代理人於抵押品中不再享有優先抵押權益（惟須受任何獲許可留置權所限）。

除上文第(7)及(8)項所指的違約事件外，倘違約事件發生並根據契約持續，則受托人或持有票據當時未償還本金總額最少25%的持有人可通過向本公司發出書面通知（及倘有關通知由持有人發出，則向受托人發出書面通知），而受托人須應該等持有人要求（惟受托人須按其信納的水平獲得彌償及╱ 或擔保）宣布票據的本金、溢價（如有）、累計及未付的利息即時到期並須予支付。於宣布加速清還後，該等本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期並須予支付。倘發生上文第(7)及(8)項所指的違約事件，受托人或任何票據持有人即使不作出任何宣布或其他行動，票據當時未償還的本金、溢價（如有）以及累計及未付利息亦自動變為即時到期並須予支付。

抵押

就票據持有人的利益而言，本公司已同意質押或促使初步附屬公司擔保人質押人質押（視乎情況而定）所有初步附屬公司擔保人的股份，以作為本公司於票據及契約項下負債的抵押，及有關初步附屬公司擔保人質押人於其附屬公司擔保項下負債的抵押。

抵押品可於若干資產出售及若干其他情況下解除或減少。

契諾

票據、契約以及附屬公司擔保將限制本公司與其若干附屬公司進行下列事項的能力，其中包括：

? 產生或擔保額外債務，及發行不合格股或優先股；

? 就其股本宣派股息或購買或贖回股本；

? 作出投資或其他指明受限制的付款；

? 發行或出售本公司若干附屬公司的股本；

? 擔保本公司若干附屬公司的債務；

? 出售資產；

? 設立留置權；

? 訂立銷售及租回交易；

? 訂立具限制本公司若干附屬公司派付股息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力的協議；

? 與股東或聯屬人士訂立交易；及

? 進行整合或合並。

選擇性贖回

票據可在下列情況下贖回：

(1) 於2016年11月4日或之後，倘於以下所示各年度11月4日起計十二個月期間贖回，本公司可隨時及不時按等同以下本金額百分比的贖回價，另加截至贖回日期（不含當天）的應計未付利息（如有），贖回全部或部份票據。

期間　　　　 贖回價
2016年　 106.93750%
2017年　 103.46875%

(2) 本公司可選擇於2016年11月4日前，隨時按等同票據本金額100%的贖回價，另加截至贖回日期（不含當天）的適用溢價及應計未付利息（如有），贖回全部（而非部份）票據。

(3) 本公司可於2016年11月4日前，隨時以銷售其若干類別股本（受若干條件所限）所得款項按票據的本金額113.875%的贖回價，另加截至贖回日期（不含當日）的應計未付利息（如有），贖回最多為本金額35%的票據。

於控制權變動後購回

於發生構成控制權變動觸發事件的若干事件後30日以內（定義見票據），本公司將發出要約，按相等於票據本金額101%的購買價加上截至購回日期（不含當日）的應計未付利息（如有），購回所有尚未償還的票據。

所得款項的建議用途

本公司為中國的房地產開發商，專注開發綠色、節能及環保住宅物業。本公司自2000年起在北京開展其物業開發業務，並將其業務擴充至山西省太原、湖南省長沙、江西省南昌和九江以及湖北省仙桃。

票據發行在扣除包銷折扣、傭金及估計發售開支後的所得款項凈額將由本公司用作撥付現有及新物業項目（包括開發成本及土地收購成本）及作一般公司用途。本公司或會應市況變動調整其發展計劃，並因此可能會重新調配票據發行所得款項的用途。

上市及評級

本公司於2013年9月23日的公布中披露，其已獲得聯交所就票據於聯交所的發行及上市發出的資格函件。因應投資者的要求，與票據發行的聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人討論後，本公司決定將票據的上市地由聯交所改為新交所。新交所已原則上批準本公司將票據進入新交所正式名單進行上市和報價。獲準進入新交所正式名單和票據於新交所報價不應視為票據、本公司及╱ 或附屬公司擔保人的價值指標。新交所對本公布所作出的任何聲明、所發表的意見或所載報告的確實性概不承擔任何責任。

預期票據將獲惠譽國際信用評等有限公司(Fitch Ratings Ltd)評定為「B級」及獲穆?投資者服務公司（Moody’s Investor’s Service）評定為「B2級」。

最新資料

於截至2013年9月30日止九個月，本公司的合約銷售額為約人民幣2,366,000,000元，包括金額為約人民幣2,279,000,000元的物業合約銷售額，較去年同期增加約49%。此外，物業預售建筑面積為約233,400平方米，較去年同期增加約18%。

於2013年10月16日，本公司於一項與中國信托融資公司訂立的信托安排下擷取一筆金額為人民幣190,000,000元（31,000,000美元）的貸款。

於2013年10月11日，本公司自Bank of China Middle East (Dubai) Limited擷取一筆金額為3,200,000美元的貸款（「中國銀行貸款」）。中國銀行貸款項下的責任乃以一份由中國銀行北京分行於2013年10月8日以貸方為受益人所發出金額為3,450,000美元的備用信用證作抵押（包括於中國銀行貸款下應付或可能應付貸方的本金、應計利息、罰息及任何其他費用或開支）。而該信用證由存放於中國銀行北京分行的人民幣等值金額的現金存款作抵押。於中國銀行貸款下，年利率（每三個月重訂一次）為2.6%另加重訂利息計算日三個月倫敦銀行同業拆息。中國銀行貸款將由擷取日起計11個月到期。

截至本公布日期，本公司正與一間中國銀行就金額約為人民幣200,000,000元至人民幣280,000,000元的兩年期項目發展貸款進行磋商，預期該貸款將由本集團的土地使用權及物業作抵押或由本公司擔保。倘完成磋商，本公司將與銀行訂立貸款協議，預期該貸款將於2013年10月底前後擷取。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞語具有以下涵義：

「董事會」指董事會；

「中銀國際」指中銀國際亞洲有限公司，有關票據發行的聯席賬簿管理人之一及聯席牽頭經辦人之一；

「花旗」指Citigroup Global Markets Limited，為票據發行的獨家全球協調人、聯席賬簿管理人之一及聯席牽頭經辦人之一；

「抵押品」指以附屬公司擔保人的股份所作的質押；

「本公司」指當代置業（中國）有限公司，根據開曼群島法例注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所上市；

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義；

「董事」指本公司董事；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「中國工商銀行（亞洲）有限公司」指中國工商銀行（亞洲）有限公司，有關票據發行的聯席賬簿管理人之一及聯席牽頭經辦人之一；

「契約」指本公司、附屬公司擔保人與受托人訂立的書面協議，訂明票據條款（包括票據的利率及到期日）；

「發行價」指票據本金額的99.561%，票據將予出售的價格；

「合營附屬公司擔保人」指將於日後就票據提供有限追索擔保的本公司附屬公司；

「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc，票據發行的聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人之一；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「票據」指本公司將予發行的2018年到期， 本金額為150,000,000美元的13.875厘有擔保優先票據；

「票據發行」指本公司建議發行票據；

「中國」指中華人民共和國；

「購買協議」指由（其中包括）本公司、附屬公司擔保人、花旗、中銀國際、中國工商銀行（亞洲）有限公司及摩根士丹利就票據發行於2013年10月28日簽訂的購買協議；

「證券法」指1933年經修訂的美國證券法；

「新交所」指新加坡證券交易所；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司擔保人」指於中國境外組建的本公司若干附屬公司，將共同及個別地為本公司於票據項下的責任提供擔保；有關擔保稱為「附屬公司擔保」；

「附屬公司擔保人質押人」指若干附屬公司擔保人，彼等將質押其所持有的附屬公司擔保人股份，以擔保有關附屬公司擔保人為票據提供擔保而產生的責任；

「美國」指美利堅合眾國；

「美元」指美國法定貨幣美元；及

「%」指百分比。

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